康鹏化学私有化脉络 春华资本第一单海外收孤

　　2011年9月17日，美国上市公司安防科技宣布成功完成私有化。就此，这家以安防产品为主的公司正式成为了私人企业，这已经是今年以来成功完成私有化的第五家中国企业，由此引起了人们对于美国中概股私有化浪潮的关注。

　　而作为这波浪潮的领头羊，康鹏化学早在8月19日就宣布了完成私有化。康鹏化学私有化的成功完成，无疑为后面的浪潮起了一个标杆的作用，作为康鹏化学私有化的直接参与者，春华资本的高级合伙人廉洁，向新金融记者揭秘了整个过程。

　　新金融见习记者 崔亮

　　带“孤儿”回家

　　“他们像悬浮在海外的孤儿。”前高盛中华区行政总裁胡祖六这样形容在海外上市的被边缘化的中国企业。如此叫法让人对这些企业有一种疼惜。自高盛离职后他组建了春华资本管理有限公司(以下简称：春华资本)，作为一家私募股权基金公司，他的第一单就是收养康鹏化学这个“孤儿”。

　　8月19日，康鹏化学宣布Halogen Ltd。对公司的收购计划已完成，后者为公司高管(包括董事长兼首席执行官杨建华、公司管理层Weinian Qi和袁云龙)及开曼群岛基金Primavera Capital(春华资本的海外基金)共同所有。康鹏化学现为Halogen的全资子公司。“这单投资总额约1亿4000万美金，其中我们的股权投资约7000万美金，而另一半为渣打银行提供了7000万美金的贷款。”作为此次投资的操盘者，春华资本高级合伙人廉洁先生介绍。

　　康鹏化学作为一家深耕于精细化工行业的企业，虽然它的精细化学品尤其是含氟中间体的研究处于国际先进水平，其90%客户遍及欧美、日本，大部分客户为世界500强，甚至不乏业界翘楚。但它并不属于在美国上市的中概股四大板块医疗、教育、TMT和光伏行业，而是一个边缘的行业，这个行业在美国估值并不高。

　　“当时我们分析了大量中概股的基本面，发现我们公司很好，2010年10月，当时它的估值就只有6-7倍。我们找到了杨博士，提出了和他们合作将公司私有化的想法。”廉洁一开口就称康鹏为我们公司，如此短时间，有如此的认同感，确实罕见，而根据协议他将是私有化之后康鹏的董事。

　　“经过接触，发觉公司高层稳定，有凝聚力。在项目的执行过程中，我们团队做了详细的尽职调查，同时也聘请了第三方的专业公司对公司业务运营、财务、法律和环保进行了多方面的考查评估，反馈意见很好。所以我们支持杨博士的计划。”

　　于是，在2010年11月11日，大股东杨建华提出将以每股8美元收购所有在外流通股份，将公司进行私有化退市。

　　艰苦的归程

　　“提出议案后，团队负责整个项目的执行，处理各类事务以及和各方的沟通。这其中包括SEC(美国证监会)、股东、不同的律师事务所、贷款银行等。参与这个项目的律师所加起来总共有10家之多。另外基于监管的要求和保护小股东的权益，公司的独立董事组成了一个特殊委员会，委员会聘请了独立的财务顾问，对整个交易提供第三方的独立意见，私有化的最终实施也需要得到委员会的批准。近10个月的项目执行是非常复杂和忙碌的。”就这样，廉洁及他的团队开始带领康鹏化学走上归途。

　　因为当初是赴美上市，所以康鹏化学是参照美国法律构建的公司管理架构。根据架构，美国投资者持有的是一家注册于开曼群岛的股权基金，而这家基金在开曼群岛拥有一家注册在英属维尔京群岛的公司，然后这家公司又拥有一家香港的公司。最后，这家香港公司在内地控制的子公司才是康鹏的实体。

　　如此复杂的公司架构，让投资者觉得迷茫。“这种结构是历史有原因造成的，但我们并不属于最近传言将被禁止的VIE结构，而是典型的红筹结构。”

　　“此次我们可以说项目的执行做到几近完美，也是第一家私募基金支持的在美国上市的中国公司的私有化，为后续的其他私有化项目树立了一个模板。”其实，此次春华资本还做好了预案，如果不成功怎么办？成功了又该怎么办？

　　5月3日，康鹏化学宣布该公司已经向SEC递交私有化方案的13E-3声明文件。在8月15日，康鹏化学召开的特别股东大会上，股东投票通过了的私有化并购协议。“通过率达98%”。从而顺利地完成了此次私有化。从2010年10月到正式完成，历时10个月，廉洁长舒了一口气。“过程太复杂，难度太大。这次是首投，不能有闪失。”

　　过程虽然极为复杂，不过这应该难不倒春华资本，无论是总裁胡祖六还是合伙人廉洁，都有着高盛的背景，而其他合伙人也大多来自世界顶级投行。廉洁此前是高盛亚洲投行部的董事总经理，在高盛负责的是IPO项目，也就是上市项目。从上市到退市，这些“孩子”不但要管送，如果过得不好还要接回来。有投行的人士幽默地表示：“这一上一下护送费可是不少。”

　　康鹏私有化后不久，乐语中国也宣布完成私有化。后面还有很多企业正在排队私有化。

　　对于这样的一股浪潮，廉洁表示：“我是不鼓励很多企业不顾自身情况盲目跟风的。不过私有化对一些企业未必不是好事。那么这类公司下市后，在适当时候再选择合适的交易所，通过正规的渠道IPO，会对公司，对投资者都有益处。”

　　私有化的日子

　　在没有私有化的时候，康鹏化学就有了自己的长期计划，要在国内进行扩张。显然这和国内的鼓励政策分不开的。中投顾问化工行业研究员李加楠指出，在氟精细化工领域，国家有很强的政策支持。

　　这个扩张计划的执行，无疑需要一定的资金投入，无论是胡祖六还是廉洁，对于财务工作可以说是轻车熟路。“康鹏过去主要是靠自有积累发展。不过我们觉得如果利用些杠杆会对公司发展更有好处。”无疑，杠杆这类的想法属于春华资本。

　　作为一家私人企业，康鹏未来的发展显得雄心勃勃。如果真的担心上市会受到束缚，不利于企业长期发展。那么他们还会回家吗？“我们是有这个打算的。我们说受束缚，只是暂时受束缚。如果在特定的时候，我们需要资本市场的帮助来达到公司发展的另一个里程碑，我们还会上市的。”

　　“PE不是雷锋，他是要为股东谋利的。迟早要上市退出，这个才符合行业的规矩。无论是A股还是港股，精细化工这个行业估值都不低。这是一种套利。只是要上A股就得拆除他的公司结构。”上述投行人士分析。而目前国内和康鹏化学业务重合度最大的上市公司永太科技，它当初的上市市盈率为64倍左右。而永太科技，最近也宣布了收购海南鑫辉矿业有限公司70%股权，显示了扩张的决心。

　　面对中国企业不断地加入私有化行列，作为资本服务公司的PE是企业不可或缺的帮手。业界有人说：春华资本第一单就选择了私有化，门槛很高，是否说明他们的重点是参与私有化了？对此廉洁回应，“如果有合适的机会，我们还会参与。但是这第一单倒不是故意设定的。我们还有不同的项目也在进行，也希望在未来会不断看到我们有其他的项目投资，也会涵盖不同的行业。”