媒体五问荣之联 称招股书存多处瑕疵

　　五问荣之联：种种经营问题和财务疑点

　　10月31日过会的北京荣之联科技股份有限公司契合了时下最为炙手可热的“云计算”，三大募投项目中涵盖了两项用于云计算的技术研发。但是，炫目的题材却无法掩盖该公司招股书中存在的种种经营问题和财务疑点，甚至涉及该公司上市的主体资格等关键指标均有瑕疵，并且还存在偷逃企业所得税款的嫌疑，堪称是“一身窟窿”。

　　2003年增资涉嫌违反公司法？

　　荣之联成立于2001年3月，初始注册资本为100万元，后于2003年增资至500万元，但是此项增资行为却显然违反了当时的《公司法》相关规定。招股说明书披露，2003年11月荣之联的原股东按照原有股权比例对该公司增资400万元，出资形式全部为“荣联网络附加存储系统技术”的专有技术，评估价值为400万元。

　　但是按照当时适用的1999年修订的《公司法》相关要求，企业注册资本构成中“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十”，但事实上以荣之联增资后的注册资本构成来看，非专利技术一项占比就已经高达80%，这显然有悖于《公司法》的规定。即便考虑到荣之联适用于因“采用高新技术成果”而享有“特别规定”，根据国家科工委于1997年发布并开始实施的《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》中提到的“以高新技术成果出资入股，作价总金额可以超过公司注册资本的百分之二十，但不得超过百分之三十五。”因此无论选择哪项标准来评判荣之联2003的增资方式，均涉嫌违反当时的《公司法》，则意味着荣之联在上市前便存在着重大的法律瑕疵，进而导致其上市的主体资格存疑。尽管在招股说明书中以北京市政府令《中关村科技园区企业登记注册管理办法》中关于“高新技术成果出资所占注册资本(金)和股权的比例不作限制”为由加以解释，但是问题在于以政府令行事颁布的临时条例，其效力能超越《公司法》？

　　更何况，该公司后来在2005年7月增资至1000万元注册资本的过程中，仅能够提供北京银行股份公司出具的《交存入资资金报告单》，而并未按照规定履行增资验资手续，这也构成了该公司存续期内的增资违法行为。但是问题在于，在明显不符合相关法律法规的条件下，该公司为何能够连续两次顺利通过工商变更？

　　涉嫌偷逃企业所得税款？

　　根据荣之联招股书披露，该公司堪称老资格的高新技术企业，母公司和子公司均享受企业所得税率减半征收的优惠政策，目前该公司适用税率为15%。合并利润表显示2010年企业所得税费用为931.04万元，占税前利润总额6039.54万元的15.42%，略高于15%的企业所得税率，看似正常但实则不然，因为这并没有考虑到企业所得税应纳税额调增部分的影响。

　　涉及应纳税额调增的主要包括资产减值损失和业务招待费部分。其中资产减值损失遵循谨慎性原则计入当期损失、冲减利润，但是《企业所得税征收条例》中规定资产损失应在“实际发生时进行抵扣”，这就意味着该公司已计提的应收账款坏账准备在计算企业所得税应纳税额时，应作为调增项目，此项在2010年涉及金额为174.95万元。另外，该公司2010年共发生业务招待费349.97万元，根据《企业所得税征收条例》的相关规定，业务招待费按照发生额的60%和当期营业收入0.3%(针对年销售收入超过1500万元的企业)孰低原则进行所得税抵扣，则荣之联2010年根据营业收入计算业务招待费可抵扣171.2万元，实际发生额的60%为209.98万元，则当期发生业务招待费中的178.77万元应作为应纳税所得额调增项目。上述两项合计导致调增应纳税额353.72万元。

　　由此计算，荣之联2010年企业所得税口径下应纳税所得额为6393.26万元(6039.54+353.72)，对应15%的企业所得税率应纳所得税额为958.99万元，相比该公司实际所得税费用发生额931.04万元高27.95万元，因此该公司涉嫌部分偷逃企业所得税。

　　研发费用在何处列支？

　　招股说明书披露，荣之联2011年上半年发生研发支出1139.91万元，则根据会计准则的相关规定，该部分支出在符合资本化的条件下计入无形资产，否则应当计入当期管理费用。但是问题在于，该公司财务报表附注部分披露，无形资产仅包含“经营支撑软件系统技术”一项，并未涉及研发费用资本化的会计科目，这意味着该公司并未对研发费用进行资本化处理，应当全部计入当期费用。但是管理费用发生明细表却显示也未涉及“研发费用”科目，“管理费用-其他”项目发生额也仅为104.17万元，根本无法包含上述研发支出。即便也有极少数公司会将研发投入计入营业成本，但是荣之联并非是如此进行核算的，因为在招股说明书中明确阐述“服务备件、人工和外购服务”，并未涉及研发支出。因此，结果便是该公司2011年上半年发生的过千万元研发支出无法合规地体现在财务报表当中，占该公司当期净利润金额的37.06%。这部分巨额研发支出到底记录在哪里？

　　事实上，在该公司此前三个完整会计年度的管理费用发生明细中，也均未有“研发费用”科目，这就意味着该公司披露的三年及一期研发投入合计6894.31万元没有正常体现在财务报表中，占该公司2011年上半年末归属于母公司股东净资产22099.16万元的31.2%，对该公司资产质量和盈利能力具有重大影响。

　　“无厘头”的股权转让目的何在？

　　招股说明书披露，2007年12月荣之联的部分股东集中对外转让股权，但是引人关注的在于，同一批次股权转让中，竟然涉及到4个不同价格，其中向公司内部高级管理人员和核心技术人员转让价格集中在单位注册资本7.5元，仅有时任副总经理兼董秘的李志坚入股成本最高达到了单位注册资本10.875元。但是与此同时在信息披露中定性为“股权转让方朋友”、在公司中并无任职的部分人员，却能以远远低于上述内部人员受让价格的单位注册资本5元的“优惠”获得荣之联的股权。奇怪之处在于，在有同事对公司外部人员转让股权对应单位注册资本12元的“高价”同时，却有3名原始股东以5元的“吐血价”挥泪甩卖，这难道不奇怪？尤其是廉价受让股权的3名自然人并非荣之联的员工，有什么资格享受比内部人员受让股权更低的价格？亦或是他们掌握着其他“核心资源”，其间存在着不可明示的利益输送？

　　更有意思的是，廉价受让股权中的自然人之一徐洪英，又在短短的一年之后将全部股权原价转让给当初的股权出让方，这更加令人难以理解，奇怪的事情背后必有隐情，我们期待着荣之联的股东能够对上述诡异的股权转让给出一个合理的解释。

　　“少数股权损益”乱账

　　荣之联目前下辖控股子公司仅有长青弘远公司一家，持股比例为51%，根据招股说明书披露，该公司2010年实现净利润-39.33万元，则合并利润表“少数股权损益”科目反映的归属于该公司其他股东收益金额应为-19.27万元(-39.33×49%)。同时考虑到2010年并未发生控股子公司注销产生的其他影响少数股权损益的事项，则该科目当年度发生额就应当是-19.27万元。（来源：中国质量新闻网）