ST德棉二次澄而不清 归责“失误”漏洞频出

　　经济导报记者 邵好

　　 首份澄清公告出炉仅一周之后，ST德棉（002072）15日第二次发布澄清公告回答有关质疑，但是，第二份澄清公告仍然缺乏说服力，众多疑点“澄而不清”。

　　 经济导报记者发现，ST德棉股权转让仍存在多个疑点，而ST德棉董秘付爱东接受导报记者采访时却表示，自己不太清楚，“如有疑问请仔细阅读公告。”

　　传错了文件？

　　 之前，ST德棉的资产置换方案对山东第五季商贸有限公司（下称“山东第五季”）股权归属描述存在纰漏（本报12月12日B1版曾予报道）。面对这一问题，ST德棉似乎并不在意，只是“轻描淡写”地将责任归咎于流程出错，称“公司工作人员工作失误，将审计报告初稿上传”。

　　 “这种错误太过低级，很不符合常理。”济南一位多次参与上市公司审计的项目经理表示，即使是最简单的审计，会计师事务所也会采取“三级复核”的审计流程，每个环节都会进行3次复审，对上市公司的审计会更加严格。

　　 一不做二不休，在ST德棉提供的《关于山东第五季商贸有限公司审计报告的更正公告》中，公司将整个审计报告中涉及山东第五季股权的地方都进行了更改。在实收资本项目中，温怀取和饶大程取代了第五季（浙江）商贸有限公司（下称“第五季商贸”），成为公司的股东。

　　 公告显示，6月21日，第五季商贸与温怀取、饶大程签署《股权转让协议》，转让其持有的山东第五季股权。但是，此次股权转让是否进行了相关评估，温怀取、饶大程二人以何种方式注资，在这一关键时点，ST德棉并没有提供一份有效的股权转让评估报告。

　　拼凑主要资产

　　 不仅如此，导报记者发现，在第二次澄清公告中，ST德棉仍未就“注入资产分量不足”给出让人满意的答复。澄清公告显示，对于贵州中建锌业有限公司（下称“中建锌业”）与山东第五季及淄博杰之盟商贸有限公司(下称“淄博杰之盟”)的两笔资金往来，ST德棉解释称，淄博杰之盟3200万元应付款为其购买民泰大厦房产的临时借款。

　　 而在之前提供的《淄博杰之盟审计报告》中，中建锌业的往来款项时间为“一年以内”，由此也可证明，淄博杰之盟的主要资产——民泰大厦很有可能是短时间内“拼凑”而来的，购买款项甚至还是由其他公司垫付，淄博杰之盟的实力不济可见一斑。

　　 此外，ST德棉一再澄清，中建锌业与第五季商贸的控股股东——浙江第五季实业有限公司（下称“第五季实业”）及上市公司之间无关联关系。就是这么一个非关联公司，却在“千里之外”向淄博杰之盟“伸出援手”，垫付其主要资产，“无关联”3个字显然难站住脚。

　　复杂化交易“合理”？

　　 对于本次资产置换方案“复杂化”的指责，ST德棉把原因归于“解决同业竞争”。但导报记者在采访中发现，澄清公告仅仅解释了“三方交易方案”的合理性，对于为何不选择分开交易，并没有给出合理解释。

　　 澄清公告显示，如果仅通过潜在控股股东第五季实业与ST德棉进行资产置换，可能会造成同业竞争，而由德棉集团回购置出的纺织资产则能有效解决这一问题。

　　 事实上，上述方案所提及的问题使用两次分开交易同样可以解决。比如，先由ST德棉向德棉集团出售约1.4亿元资产，获取现金；再由ST德棉向第五季实业及其关联方收购杰之盟和山东第五季商贸的股权。

　　 仔细观察，两个方案惟一的不同就是1.4亿元ST德棉旧资产的归属。按照ST德棉的方案，这笔资金最终将留在潜在控股股东第五季实业手中，而按照上述“两次公开交易”的方案，资金会留在上市公司中。这或许是ST德棉执着于“三方交易”的原因。

　　信息披露“挤牙膏”

　　 导报记者还注意到，对于市场普遍质疑的民泰大厦“增值过快”一事，ST德棉的答复仍然不够诚恳。“民泰大厦处于装修阶段，预计明年3月即可投入使用，根据当前租赁市场情况，收益预期较高。”ST德棉强调，之前的评估价值较低是由于“第五季实业在该房产物业开发早期为开发商提供了资金支持，且购买的房产面积大，故取得房产的价格远远低于正常市场交易价格”。

　　 由此可见，第五季实业曾参与了淄博杰之盟主要资产的形成，如此重要的信息，淄博杰之盟却未在之前的资产评估报告中予以披露，而是在媒体的追问下才“欲说还羞”。“挤牙膏式”的信息披露已经成为第五季实业逃避市场监管的有效办法。

　　 此外，在澄清公告中，ST德棉强调，公司潜在控股股东第五季实业已经对淄博杰之盟未来3年实际盈利数不足利润预测数的情况作出了承诺。但是，3年年均不足1500万元的净利润承诺，对于ST德棉这样一个上市公司来说，有些微不足道。