天海汽车电子集团甩卖主业之惑

　　2月9日，得润电子拟募资约8.24亿元，

　　收购天海汽车电子集团公司旗下两核心产业所有资产

　　天海集团“甩卖主业”之惑

　　核心提示

　　天海汽车电子集团公司(以下简称天海集团)和王来生(该集团董事长)，打算以约6.5亿元的价格出售“百亿天海”，及中国汽配产业“龙头企业”的招牌。即便其为此刻苦奋斗了40年。

　　这是2月9日，深圳市得润电子股份有限公司(以下简称“得润电子”)以拟收购方的角色，告诉河南的消息。

　　在得润电子发布的定增预案及公告中称，拟募集资金不超过8.24亿，用于收购China Auto Electronics Group Limited(以下称“天海电器”或“CAEG”)旗下汽车连接器及线束业务整体资产。以及收购完成后配套补充收购资产的营运资金。

　　连接器及线束业务，是天海集团立业之本、成名之作。在其公司总资产与收入中，占绝对权重。

　　“嫁儿”何以防老？

　　天海集团与王来生选择不语。

　　□本报记者 杨霄 文图

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　　6.5亿元换“干净退出”

　　据得润电子方面披露，2月9日，该公司与CAEG 签订《资产购买框架协议》，购买资产包括 CAEG 旗下汽车连接器和线束业务的整体资产，包括但不限于CAEG直接或间接拥有权益的“天海有限”100%股权及相关全资附属企业和控股企业的全部股权。双方同意参考目标资产的评估价值根据截至2011年12月31日(审计基准日)经审计的目标资产账面净资产值，不超过净资产值1.3倍，且总额不超过人民币6.5亿元确定转让价款。 

　　根据CAEG2011年12月31日未经审计的财务报告，其净资产约为5亿元人民币。

　　另据得润电子发布的定增预案，发行对象不超过10名(含本数)。最终的发行对象遵照价格优先的原则，与保荐机构(主承销商)协商确定。

　　得润电子约6.5亿元拟投资资金，能从天海集团买到什么？

　　从具体内容看，这包括了“天海有限”100%股权及相关全资附属企业和控股企业的全部股权。涉及独立公司多达17个，几乎是CAEG旗下“舰队”的全部。其中，也包括了天海集团曾引以为豪的美国公司。

　　而连接器与线束业务在CAEG中经营权重，据CAEG2009年财报显示，该公司在当年的销售总收入约11.35亿元。其中，线束产品销售收入为8.04亿元，连接器为1.713亿元。两者合计，占公司当年总收入的85%。

　　由于CAEG“2011年报”尚未公布，无法得知其在近2年是否对其产品结构有过较大调整。但是，CAEG在2月9日发布的“提出剥离汽车连接器及线束业务资产”公告称，“该公司正在计划剥离绝大部分资产、负债及商业有关汽车连接器和线束至购买方”。

　　这一表述，或能佐证CAEG将“掏净”主业的实质。

　　从另一角度看，得润电子对收购标的范畴表述是，“包括但不限于CAEG直接或间接拥有权益的‘天海有限’100%股权及相关全资附属企业和控股企业的全部股权”。

　　似乎是说，天海集团旗下仍有部分连接器、线束业务分支。它们并未装入CAEG上市公司。但这部分资产，却在交易的范畴之内。

　　2月21日，得润电子方面给予的解析是，“根据双方达成的协议，收购完成后，CAEG 及其控制的公司不会直接或者间接从事与公司所从事的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，无论采取任何形式(包括但不限于新设、参股、承包或者提供顾问服务)”。

　　另据其介绍，CAEG向得润电子出让资产的方式，是由该公司向新交所提出“资产剥离申请”。“申请”获批后，等待得润电子“收购资产申请”得到深交所认同，方可实现。

　　受让行业“龙座”

　　未完成此笔交易前，天海集团仍是国内车用连接器、线束产品的第一大制造商。

　　至少在去年12月，它还站在“中国汽车零部件行业年会”的领奖台上，肃然接受“中国汽车零部件(连接器)行业龙头企业”的荣誉称号。而该公司作为河南汽配产业最具规模的明星企业、鹤壁第一家上市公司，在省内同行业与经济界自然吸附诸多的赞誉与荣耀。

　　为了“中国第一”，天海集团奔了43年。

　　据了解，天海集团成立于1969年，前身为鹤壁市汽车电器厂。2006年，天海集团在汽车插接器领域已拥有了国内市场25%的份额，设立了全国17家子公司。此外，它正在试探涉入车用和家用电器线束、线束生产设备等产品领域。

　　改变天海集团成长命运的质变期，集中在了2007年～2008年。

　　2007年7月，该公司与雪城国际控股有限公司(以下简称“雪城国际”)签约实施战略重组。

　　双方的共同利益基点是汽车电子配件产品。雪城国际虽以生产电子通讯产品见长，于2004年在新交所挂牌上市。重组之前，该公司对目标领域的研发已经进行了2年，并建立了较为强大的研发团队。但它不熟悉汽车领域，更缺乏汽车行业的客户积累。

　　当时的天海集团，其优势在于拥有大量汽车厂家客户和进行规模生产的厂区。缺点在于研发实力不足、融资渠道有限。

　　于是，两个公司的合并实现了“渠道+资金+科研”优势资源共享。合并的方式，是天海集团“反向收购”雪城国际，即通过换股的方式将资产注入雪城国际重组，并控股该上市公司，继而实现增发融资。

　　上市后，天海集团萌动了国际化发展的雄心。2007年8月15日，它聘任美国通用原副总裁施雷思、通用公司中国区技术总监刘小稚。这在当时的中国同行业，名声大噪。

　　2008年2月，天海集团收购了美国凯萨公司。王来生当时称，这是天海集团海外战略开创性的一步。

　　此项收购对天海集团的价值在于：其一，打破国外车企对中资零部件供应商的排斥；其二，借洋品牌，获得品牌附加值，进入高端汽配市场。

　　对于“CAEG优质资产”，得润电子在其“募资公告”中语言表述极为丰富。用“梦寐以求”概括，似乎不为过。

　　据了解，得润电子成立于1989年。主营电子连接器和线束产品的研制开发、生产和销售，主要为家电、通讯、汽车等行业提供配套所需的各种连接器产品。并于2006年在深交所中小板上市。

　　由此来看，得润电子与天海电器的产品同属一个类别，只是应用领域与功能不同。

　　这一判断，得到了天海集团有关人士的认同。该人士称，得润电子收购天海电器主业，核心原因即是要快速跨入汽配领域。而产品的近似性，则是得润电子跨行业收购的核心支撑力。

　　得润电子在“竖切式”探索，似乎就等“CAEG品牌与产能”这盘菜了。

　　即如其的表述，目前公司已先后参与江淮、奇瑞、比亚迪等开发和产品供应。在国际高端品牌方面，公司已与德国Kroschu Group通过组建合资公司，拟为一汽大众奥迪等高端汽车品牌提供配套服务。

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　　天海不愿说的“为什么”

　　天海集团“嫁儿”的动机与构因，仍旧是谜。

　　在鹤壁当地，消息几乎保持在封锁状态。即便是主管工业的当地职能部门，亦知之甚少。

　　天海集团内部对消息的了解，亦是通过得润电子公告。一位人士称，这与近两年高层宣讲的 “引入战略投资者”、“坚持‘百亿规模’战略”，大相径庭。

　　但也有天海集团人士透露，此次出让核心业务资产，并不意味着CAEG会选择退市。该集团已在筹划向CAEG填充新的业务内容。“较此前，新业务经营跨度也许很大”。

　　这一说法，得到了天海集团一高层的部分证实。但触及“CAEG下一步如何操作”，上述人士称，此项交易申请正在向深交所、新交所申报批准。在获批之前，一切发言都可能干扰得润电子融资。“因为这绕不开‘为什么卖、卖得值不值’的话题”。

　　那么，天海集团“卖主业”究竟值不值？ 

　　经行业人士与投资人士据其2008年～2011年财报信息(天海集团提供得润电子“2011 年财务数据”，得润电子尚未审计)分析，大致可梳理出这样的脉络：

　　由2008年“大幅亏损”，至2010年16.18亿元销售收入、7148万元的年度净利润，CAEG在金融危机时期实现了翻身。但在2011年，其15.24亿元销售收入虽较上年同期只是略降，但年度净利润却只有1685万元，降幅约76.43%。

　　CAEG2011年三季报中披露，在本年度前九个月，整个公司经营毛利润收益为1.89亿元，较上年同期的2.4亿元，下降了22%。其中，中国市场的销售收入下降17%，毛利率由23%下降至19%，毛利润收益降低了27%。中国市场销售与毛利率“双降”，CAEG摆出的理由有三：

　　其一，自2010年第二季度以来，生产原料诸如橡胶、铜的上涨。其二，管理费用同比上涨了3%，约为1.33亿元，主要因为公司研究与开发部工资及人数的增长。其三，财务成本上浮88%，是因贷款量的激增以及融资成本的提高。

　　由上述信息，内一汽车行业人士给予的初判，CAEG很可能触到两块主业的“天花板”，有意做较大业务转型。

　　上述人士的分析是：其一，国内整车销售规模很大，但车用连接器与线束的技术门槛、附加值不算高，竞争尤为激烈；其二，上年度国内车市销售，是合资车过热，国产车过冷。CAEG的中国客户结构或被竞争环境压在国产品牌范畴，因而无法分享合资车企高增长带来的利润；其三，去年国产车销售滞缓、融资成本高，导致整车企业的付款周期明显延长、压价行为极其普遍。

　　天海集团2011年经营业绩的境遇，在一投资界人士看来，“理应归于境外资本市场的融资大环境”。该人士关注到CAEG由2007年上市后，其融资的频率与总量“少得可怜”。

　　他称，CAEG的股价由2007年约0.5新元，一路走到今天的0.08新元(2月21日收盘)，是因为其股价在2级市场表现缺失亮点，与投资者交流的信息沟通相对稀冷，境外投资者也会给予冷视。而这，或将佐证了CAEG的融资效率。

　　该人士认为，天海集团的选择也许是明智的。全球经济环境、国内融资压力，并没有快速好转的迹象。那么，公司实现出让资产套现，或将为寻找更高经营利润的项目，提供了现实的资金支撑力。

　　另据了解，如果CAEG与得润电子此拟定交易得到了各方交易所批准，最终实现交割。CAEG仍需在未来12个月内，完成注入能够得到新交所认可的“新业务”。反之，或将面临退市。

　　[天海集团]

　　非上市公司业务包括教育、

　　整车生产等等。

　　实际控制人：王来生

　　China Auto Electronics Group Limited

　　(简称“天海电器”或“CAEG”)

　　公司类型：百慕大有限公司，新加坡上市公司 

　　法定代表人：王来生

　　注册资本：2000000000股，每股美元两分，总数40000000美元

　　河南天海电器有限公司(简称“天海有限”)

　　法定代表人：张景堂

　　注册资本：人民币316080000 元

　　直接或间接控股17个公司，其中包括两家美国公司。