五部门明确四大本土化路径：首席合伙人须中国籍

　　早报记者 忻尚伦

　　5月10日，财政部等五部门联合发布的《中外合作会计师事务所本土化转制方案》(以下简称：《方案》)正式实施，为全球“四大”会计师事务所在华的合作事务所本土化转制指明了方向。

　　根据《方案》，目前中国四家中外合作会计师事务所在合同期满后，需改制成特殊普通合伙组织形式，事务所履行最高管理决策职权的合伙人(类似于企业的CEO)——首席合伙人，必须具有中国国籍且具备中国注册会计师执业资格。

　　财政部的新闻稿称，“首席合伙人本土化是‘四大’真正实现本土化的核心标志之一。”

　　本土化转制涉及的中外合作会计师事务所，是指经财政部批准的、由境外会计师事务所与境内会计师事务所在中国境内合作设立的会计师事务所，包括安永华明会计师事务所、毕马威华振会计师事务所、德勤华永会计师事务所和普华永道中天会计师事务所(以下简称：“四大”合作所)。

　　从2012年8月起，这“四大”会计师事务所在华的合作协议将陆续到期。这意味着，“中外合作会计师事务所”将在中国成为历史。

　　《方案》由财政部联合国家工商总局、国家商务部、国家外汇局和中国证监会联合发布。财政部是全国会计和注册会计师行业的主管部门。

　　今年8月起开始转制

　　上述国内现有的4家中外合作会计师事务所，均为全球最大的4家跨国会计师事务所安永、毕马威、德勤和普华永道与中国本土企业的合资事务所。“四大”合作所在中国区域内的分所达到了25家，主要集中在北京、上海、广州、深圳、大连、苏州等经济发达城市。

　　财政部称，目前“四大”合作所的现任首席合伙人(或履行类似职责的主要负责人)均不符合上述要求。

　　“然而，‘四大’合作所可以通过增设一个职位来规避该《方案》。”复旦大学管理学院教授李若山说道，这样既能保证未来的“首席合伙人”身份合规，又可以实现现任首席合伙人继续行使最高决策权的功能。

　　安永华明现任大中华区首席合伙人为吴港平，德勤华永现任中国区首席执行官为卢伯卿，普华永道中天现任中国区主管合伙人为林怡仲，毕马威中国区主席为姚建华。

　　为避免转制工作“硬着陆”，上述《方案》作出了过渡安排。“四大”合作所现任首席合伙人不符合规定条件的，可以在未来三年内继续留任，三年之后，其本人或继任者必须满足转制方案规定的资格条件。

　　《方案》要求，自财政部核发“四大”合作所新的特殊普通合伙事务所执业证书日起，具备其他国家或地区注册会计师专业资格的境外合伙人占事务所合伙人总数的比例及其在合伙人管理委员会中的比例不得超过40%，至五年过渡期结束，上述比例不得超过20%。另外，五年过渡期结束后，合作所具备其他国家或地区注册会计师专业资格的境外合伙人占事务所合伙人总数的比例不得超过20%，现行比例为50%左右。

　　财政部提供资料显示，截至目前，“四大”合作所内部不具备中国注册会计师执业资格但具备其他国家或地区注册会计师专业资格的境外合伙人，占合伙人总数的比例总体约为50%，其中绝大部分为中国香港特别行政区居民。这些合伙人在转制后将无法继续担任转制后事务所的合伙人。

　　所谓本土化转制，是指中外合作会计师事务所根据合作设立时所作承诺实现本土化，并在合作到期日之后(或自愿在合作到期日之前)采用符合中国法律法规规定的组织形式。

　　业内人士透露，“四大”合作所中，毕马威华振的本土化程度较低，“其他几家，尤其是德勤华永很早就开始通过并购等方式进行了‘本土化’转制的递进。因此毕马威的压力会比较大”，一“四大”合作所合伙人介绍。2002年安永香港合并大华，2005年德勤华永合并天健系中的北京天健和深圳天健信德，都被视为推进本土化的重要举措；目前德勤华永已经允许使用中文底稿。

　　今年8月份开始，“四大”合作所中的安永华明、毕马威华振和德勤华永的合作协议到期，普华永道中天的合作期将在2017年到期。

　　财政部表示，该《方案》已在今年5月2日生效。

　　“三大”合作所声明支持

　　在财政部昨日发布《方案》后，至截稿时，除德勤华永外，安永华明、毕马威华振和普华永道中天已分别发布了相关声明。

　　安永华明称，“此项新举措与安永加快中国业务本土化的策略一致，我们业已为此次转制做好了充分准备。”

　　毕马威华振在其中国网站上发出新闻稿称，该所全体员工将积极响应方案的要求，致力于平稳、顺利地完成中外合作会计师事务所向特殊普通合伙组织形式的转制工作。

　　普华永道的声明称，“普华永道支持《中外合作会计师事务所本土化转制方案》。多年来，公司一直通过积极培养本地人才和选拔本地合伙人的方式进行本土化实践。我们将继续与财政部及其他有关部门紧密协作， 确保在中国现有的中外合作会计师事务所成功转制， 成为具有国际水准的本土会计师事务所。”

　　财政部负责人在答记者问时表示，“四大”合作所到期后可以解散，可以清盘，也可以通过转制继续经营、规范发展。

　　显然，“四大”合作所绝不会因为本土化改制而轻易放弃收益颇丰的中国市场。

　　“四大”合作所是中国改革开放和资本市场放开初期的产物。

　　1992年，中国批准的首批外国会计师事务所与中国会计师事务所设立的中外合作会计师事务所。当时获批的外国会计师事务所为国际“六大”(即安永、德勤、毕马威、普华、永道和安达信)，签署的合作期限是20年。20年后，昔日的“六大”中，随着安达信的倒闭、普华和永道的合并，如今只剩下上述“四大”。

　　财政部称，之所以要求“四大”合作所在合作期满后进行本土化转制，是因为“目前中外合作会计师事务所这一组织形式不再符合会计师事务所的组织特征；从其他国家立法及实际情况看，会计师事务所需由在会计师事务所专职执业的注册会计师共同设立，而不能由机构设立；而且与国际知名会计师事务所通常采取在其他国家或地区发展成员所的做法也不相符。”

　　财政部将定期对“四大”合作所转制进展情况特别是合伙人的比例结构变动情况进行检查，对合伙人资格条件不符合转制方案规定的，将通过出具警示函、通报或其他行政监管措施督促整改。本土化转制过渡期结束后，财政部还将对“四大”合作所本土化转制结果进行评估。

　　结束20年“超国民待遇”

　　可以说，对于本土审计事务所来讲，对这则改制方案已期盼了很久。

　　“虽然《方案》并没有用制度约束‘四大’合作所中国业务的发展，但提高了中国注会(注册会计师)的比例，客观上拓展了国内大所的业务空间。”河南正永会计师事务所董事长杜海波认为，《方案》在新时期给了中外事务所一个相对公平的新起点。

　　复旦大学管理学院教授李若山说，虽然中国会计师行业近几年有了快速发展，但与国外人才相比，依然有着明显的短板；此外，之前“四大”合作所由于特殊的组织形式享受的一些“超国民待遇”会随之减少，“但改制后，对‘四大’合作所境内外各项业务的发展不会有任何制度上的限制。”

　　20年以来，“四大”合作所的业务范围几乎涵盖了会计师事务所的所有业务领域，它们牢牢占据中国会计师事务所排行榜的头四把交椅，年收入总额占全行业总收入的半壁江山。

　　“辉煌”的业绩，与“四大”合作所独特的公司架构有着密切联系。

　　在会计师事务所脱钩改制之后，合作事务所中方的出资有的量化到中方的高层管理人员，有的变相转变为外方出资，形式各异。中外双方名义上是投资各半，实际上中方在决策权、管理权、控制权等方面根本没有发言权。在合伙人层面上，外籍合伙人一度占到合伙人总数的70%以上，掌握了决策权、管理权、控制权；而占全体员工绝大部分的中方员工基本都是打工的。中外合作所早已“名存实亡”。但与此同时，由于外籍合伙人多不持有中国注会执照，因而审计报告中签字担责的绝大部分是合作中方人员，导致合作双方权利义务不对等。

　　财政部在昨天的新闻稿中表示，“财政部等有关部委将继续支持转制后的‘四大’中国成员所依法规范发展，同时支持本土事务所做强做大‘走出去’。”

　　值得关注的是，李若山教授提出，“在合作所改制变为‘有限合伙人’后，合伙人的责任和风险将会加大。”因为风险将会从公司转移到“有限合伙”个人身上。

　　“增强中国会计话语权”

　　不容忽视的是，中国监管当局在当下时点推出本土化改制的方案，一定层面上被赋予了“维护国家主权”的象征意义。

　　李若山提出，“四大”合作所的本土化改制势在必然，也是中国国力提升后的国情所决定的。

　　不可否认的是，包括央企和金融机构在内的大中型中国本土企业的审计工作均有“四大”合作所担任，其中难免会涉及到国家机密性内容。“外籍合伙人掌握事务所的决策权和管理权，是否会涉嫌泄漏国家机密。这个问题近几年在业内反响已经很大了。”李若山说道。

　　一“四大”合作所合伙人认为，作为“人和”色彩浓厚的会计师事务所更没有所谓的母国，从事的审计和咨询业务不同于其他行业，没有明显的国家和地域的界限，该行业的特点决定了其全球化的特点，是一个世界各国共享的联合大公司

　　非常明显的事实是，伴随中国的崛起，近两年海外证券和审计监管机构始终在与中国相关部门接洽，希望能实施审计跨境监管并掌握中国上市公司在境外上市的原始数据底稿。如美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)与中国监管当局的谈判已延续了5年之久。近期，美国证监会(SEC)还因此向“四大”中的德勤华永发难，指责德勤华永不提供一份文件并欲对其提起民事诉讼。

　　今年4月份，国务院法制办公布了《注册会计师法修正案(征求意见稿)》，明确提出注册会计师对在执行业务中知悉的国家秘密、商业秘密，负有保密义务。注册会计师及会计师事务所不得违反国家有关规定向境内外机构和个人提供审计工作底稿。

　　另有分析人士指出，财政部强调四大本土化，或者是为了增加中国在国际会计行业的话语权。

　　“除了保护国家机密外，中国注册会计师资格在诸多境外市场均不被认可，也是财政部出台该政策的另一层意义。”李若山也指出，“在全球一体化的背景下，也要坚持实施本土审计原则。”