本刊记者 王姗姗

　　利害相关方缄口不言，支付宝获牌，股权变动既成事实进一步做实

　　“背景音乐是不是都已经让你们打瞌睡了？听说今天早上会议停车还出了一点小状况，我很抱歉给你们带来不便。”

　　 会场灯光亮起，伴着一句亲和的开场白，身着一席红色职业装的雅虎公司CEO卡罗尔·巴茨（Carol Bartz），精神饱满地现身于雅虎2011年度投资者大会。

　　 这次大会美国太平洋时间5月25日上午8时在雅虎总部举行。与巴茨一同在主席台中央落座的，还有雅虎CFO蒂姆·莫斯（Tim Morse），以及久未露面的雅虎联合创始人兼董事杨致远。

　　 过去几周，巴茨的日子愈发难过。这并非由于雅虎的核心业务始终没有太多起色，投资者继续看淡前景，而是雅虎一直最被外界看重的亚洲核心资产——阿里巴巴集团出现状况：其三大主要业务板块之一的在线支付公司支付宝（中国）网络技术有限公司（下称支付宝），在未经集团董事会批准的情况下实施了股权转让，从而脱离了阿里巴巴集团。

　　 5月11日支付宝股权变动被曝光后，投资人开始质疑雅虎一直对外夸耀的亚洲资产上的实际价值，以及雅虎对其投资的真实控制力。面对中国复杂多变的环境、以及与阿里巴巴管理层和股东在公司控制权上的明争暗斗等隐忧，投资者开始猜测，“也许雅虎是时候将其对中国的投资实施变现了”。

　　 就在雅虎投资人大会结束还不到12小时，北京时间5月26日下午，中国央行对外公布了首批获得“支付业务许可证”的公司名单，支付宝赫然排在第一位。

　　 正是这张维持支付宝在中国业务正常运营的牌照，导致支付宝股权变动。雅虎方面试图让投资人理解，为了获得牌照雅虎绕不开中国相关的审批政策，所以必须接受让支付宝脱离阿里巴巴集团、变为一家纯中国内资公司的无奈之选。

　　 “我们和软银以及管理层股东已经达成了协议——不再公开评论这次交易，也不再纠结于过去已经发生的事情。”面对各方的穷穷追问，巴茨始终微笑着咬紧牙关据理坚持。

　　 但是，这并不意味着雅虎在中国、在阿里巴巴未来去留的了结。

　　质疑雅虎

　　 支付宝脱离阿里集团，在很多雅虎的投资者眼中，是一桩“鬼鬼祟祟”完成的交易。投资者难以理解：身为集团最大股东的雅虎公司，为什么反应如此滞后，从而令投资者们第一次真正怀疑雅虎对于阿里巴巴的实际控制力。

　　 “我已经听到了你们对这个消息对外披露时间的质疑，让我来简洁地回应一句吧——我们相信我们对此事的披露，是适时和适度的。所以你们也许能理解，以后我们将不会再多谈这个话题。”

　　 聪明的巴茨完全知道，现在外界对雅虎在支付宝股权转让交易问题上最大的诟病是什么，所以她选择了自问自答的方式来主动表态。

　　 但是，巴茨的话完全不能让投资者满意。这个问题又重新多次被投资者以各种角度“掷回”，不满之情已溢于言表。

　　 “既然你们从一开始就知道支付宝面临申请牌照的问题，为什么不能在早些时候对投资人有一个坦白的通报呢？”一位投资人如此质问三位雅虎高管。“卡罗尔，从前你一直是坦率的人，而我并没有太多直接在中国投资的经验，所以请告诉我，这种跳过董事会许可所执行的交易行动，在你个来看来是意外、还是早就在中国司空见惯的了？”

　　 “我愿意回答你的问题。但是这次我们跟其他两大股东有协议在先，我们所有的人将不会再去纠结和讨论过去，所以我必须信守诺言。”巴茨说。她努力保持着轻松的微笑，像男人一样翘着“二郎腿”，脚上那只新高跟鞋的底部僵硬地暴露给台下的参会者——目睹此情此景的人，很难相信她会是真的轻松。

　　 杨致远的名字并未出现在事先公布的参加活动的高管名册中。不过，作为雅虎董事和联合创始人、同时也是阿里巴巴集团董事会代表雅虎利益的惟一董事，而且六年前也是他促成了雅虎与阿里巴巴的联姻，杨致远无疑是雅虎中国资产现状最好的解释者。

　　 谈过整件故事“过去时”的部分，杨致远确认，作为阿里巴巴集团的主要股东，雅虎和软银并非不知悉牌照问题事关支付宝业务正常运营的至关重要性，并非处于不知情的局面，他们一直很关注与支付牌照相关的监管政策环境的发展。

　　 “中国的监管环境是相当独特的，其中对于在线支付产业的监管则更为复杂。企业的运营既要符合监管，同时也要符合股东利益。过去几年，央行一直在暗示中国将围绕在线支付行业设立一套与以往支付业务不同的监管和牌照机制。”杨致远解释说。

　　 但是，令人纠结的是，几年来监管层始终没有出台明确的政策，“是否允许直接或间接的外资控股支付公司在华取得牌照”。

　　 杨致远还解释说，为了获得牌照，做出妥协的并非只有支付宝一家，“其他与支付宝处境相似的公司也为了获得牌照采取了类似的做法。”

　　补偿谈判

　　 杨致远进一步试图转移投资者不满的焦点，强调目前支付宝资产转出一事并没有被草草了结，因此雅虎并非没有机会履行对自己大股东利益的保护。

　　 杨致远表示，在这场处理支付宝运营问题的涉及多方的谈判中，阿里巴巴三大股东方都认同于两条准则：“第一，获取牌照对公司是至关重要的。其次，这件事对于阿里集团的股东利益来说，必须得到相应补偿。”但他同时强调，“这是一场私下的、局面复杂的”谈判。

　　 这也是投资者的第二个质疑，即此次股权转让对雅虎而言究竟意味着多大的价值外流。

　　 “交易对雅虎业绩的影响几乎可以忽略不计（extremely immaterial）”，是雅虎CFO莫斯给出的回答。

　　 “支付宝为淘宝提供支付工具，所以淘宝要付给支付宝一定的交易佣金。支付宝大量的业务都是服务于淘宝，而淘宝以外的业务量很少。”莫斯进一步解释说。他认为，支付宝通过向淘宝提供支付工具所获得的价值，可以被理解为“完整地被保留在与淘宝的关联交易内”。

　　 虽然非淘宝业务的价值目前小到可以完全被忽略，但莫斯向投资者证实，目前谈判工作的焦点集中在“支付宝在非淘宝业务板块未来潜在的价值增量”的问题上，因为所谓的补偿，正是要针对“非淘宝业务版块”这块现在以及未来的价值来做出评估。

　　 此外，投资者还有些疑问，那就是雅虎在这场复杂的谈判中究竟拥有多大的话语权，以及雅虎是否会考虑“在阿里巴巴集团董事会增加一个指定的董事会成员”，来增加谈判筹码？对此，雅虎表示目前暂无这样的考虑，谈判将基于此前的沟通成果，即已经在三大股东中形成的基本共识，进一步往细节深入。

　　变现还是坚持

　　 支付宝股权变动一事，将阿里巴巴几大股东之间的分歧再次暴露于聚光灯下。六年前， 一桩10亿美元“雅巴交易”将马云与雅虎捆在一起。可是，随着阿里巴巴旗下各大板块业务的日渐长大，回购雅虎手中的阿里巴巴股权，一直是马云最想做的事。

　　 福布斯网站5月25日报道引述消息人士话称，马云于2011年初曾向雅虎提出新一轮收购方案，但遭遇后者两度拒绝。

　　 在新一轮收购方案中，马云提出以35亿美元的价格，收购雅虎手中15%的阿里巴巴股权。依据这一流产的交易报价，阿里巴巴集团整体估值大约在235亿美元左右。

　　 向雅虎支付的35亿美元中，包括接近24亿美元的现金，以及由马云及阿里巴巴集团CFO蔡崇信名下所持1.2亿股阿里巴巴集团股权（估值约为10.65亿美元）抵押担保所获得的11.5亿美元贷款。现金部分的共同出资者还包括上海复星集团、一位未透露姓名的富豪盟友，以及马云自己投资的云峰基金。

　　阿里巴巴就此拒绝评论，复星集团也未就此发表任何评论。

　　

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