《中国经济周刊》记者 李小晓|北京报道

　　“恭喜支付宝回归中国……现在就该逼美国雅虎和日本软银向中国政府和企业卖部分股权，如果不卖，就该流氓点，所有新增业务不再放入雅虎和软银控股的集团公司，建议马云做个爱国流氓。”

　　这段言论来自马云的好友史玉柱。虽然这段话惹恼了马云，让史玉柱在之后的微博(http://weibo.com)中抱怨，“马云都不接我电话，小气鬼！”但这句颇具感情色彩的言论却让雅虎和阿里巴巴的争斗在围观者心中变得生动起来。

　　支付宝重返“中国队”

　　事情要从5月11日说起。

　　当天，雅虎在提交给美国证券交易会(SEC)的经营业绩详细报告中指出，阿里巴巴集团旗下子公司支付宝所有权被转移到了马云控股的一家中国公司(浙江阿里巴巴)，同时在声明中表示，支付宝股权变更在去年8月完成，但他们直到今年3月31日才得到通知。

　　阿里巴巴集团随即发表声明解释，早在2009年7月的董事会上，就跟股东们讨论并确认了支付宝70%股权转入一家独立的中国公司的事情，而后又在2010年8月将剩余的30%股权再次转让。

　　“如果说董事会不知道这个事情，我们悄悄就给办出去了，这事有人会信吗？”马云在阿里巴巴年度股东大会上戏谑地反问。

　　支付宝相关人士称，“2009年6月阿里巴巴将支付宝70%股权转移到浙江阿里巴巴，这是经过董事会知情并确认的。试想，如果阿里巴巴是违法操作，雅虎立即就可以告我们，这样也可以给股东一个交代。但它为什么没有这么做呢？”雅虎的“不作为”将这场博弈拖到最后。

　　浙江阿里巴巴是一家内资公司，成立于2000年10月，注册资本7.1亿元，马云拥有其中80%股份。马云先后两次将支付宝股权全部转入该公司，现在的支付宝已经是一个不折不扣的中资企业。

　　据马云解释，将股权转入浙江阿里巴巴是为了取得第三方支付牌照。

　　马云的依据是，中国人民银行已多次对申请取得牌照的公司资质作出明确要求，2009年，在《支付清算组织管理办法》的意见稿里就有第三方支付企业外资比例不得超过25%的规定。

　　于是，不管是不得已而为之，还是趁机了却心头事，马云似乎都是胜利者。他顺利地拿到了第三方支付牌照，并且将这块优质资产划到自己名下。而空留下目瞪口呆的雅虎，反而成了众人质疑的对象：你是真不知道还是假不知道？！

　　雅虎蒙蔽了投资者？

　　究竟是谁在说谎？这是一个复杂的博弈。而问题的关键在于，支付宝作出股权转移的决定，是否一定需要阿里巴巴集团董事会通过，才具有法律效力。针对这一问题，《中国经济周刊》记者走访了一位不愿透露姓名的《公司法》专家。

　　专家表示，按照中国的《公司法》规定，如果上市公司转移资产达到25%以上，就必须通过董事会决议。那么，来自雅虎的董事会成员就一定参与了决议，亲眼目睹了这块资产流入外人田。而这也随即论证得出，雅虎绝不可能3月31日才第一次得知支付宝股权转移。

　　按照上述推理，整个故事就不是支付宝蒙蔽了雅虎，而是雅虎蒙蔽了投资者。

　　然而，这只是一种假设性推理，因为阿里巴巴并不是一家中国公司，它的注资地在开曼群岛，适用注册地法律。而开曼群岛与中国不同，它的《公司法》对公司董事会的放权非常大。公司的治理基本上都是依据自己的《公司章程》。

　　“阿里巴巴在中国大陆是一个非上市公司，《公司章程》不需要对外披露。”支付宝一位相关人士告诉《中国经济周刊》。因此，我们很难知道它是否要求股权转移必须经过董事会协商。

　　但即便是阿里巴巴的《公司章程》规定股权转移无须经过董事会，雅虎真的是被蒙在鼓里，雅虎对此事的反应也很“蹊跷”。因为如果真的是阿里巴巴违规操作，雅虎完全可以诉诸法律，让该资产转移行为无效，直接要回自己的权益。然而，雅虎并没有这么做。

　　雅虎对阿里巴巴的“心慈手软”让人无法理解。面对媒体和投资者的质疑，雅虎高管一度闪烁其词，表示在此事上“不谈过去”。

　　《中国经济周刊》记者试图就此采访雅虎中国工作人员，但对方表示，除了公开声明外不做任何评论。

　　面对雅虎不置可否的态度，投资者们的信心大幅下跌，纷纷抛售雅虎股票，致使雅虎市值缩水20亿美元。5月11日，雅虎的股价大跌7.28%至17.2美元，创近一年来最大跌幅。截至5月27日收盘，雅虎的股价依然停留在16.02美元。

　　彭博通讯社(Bloomberg)报道，雅虎从其认可的获知之日起，用了超过5周时间才向投资者披露此事，其股价下跌正是因为投资者的失望。

　　《媒体与新媒体》(Media Post)问道：雅虎延迟信息披露是否会影响巴茨为雅虎勾画的大好蓝图？雅虎赖以生存的广告商们是否也会因此撤出资金？

　　股权之争

　　“马云和雅虎的前任CEO杨致远之前关系很好的，现在就不清楚了。”支付宝相关人士告诉记者。

　　1998年，杨致远到中国旅游，马云作为地陪热情地带着杨致远四处观光。在好山好水中，两人建立了不错的友谊。据传，杨致远一度还动过让马云担纲雅虎中国的念头。7年后，两个人终于走到了一起。2005年8月，雅虎以总计6.4亿美元现金、雅虎中国业务以及从日本软银公司购得的淘宝网股份，交换阿里巴巴40%普通股。当时的雅虎已是IT界响当当的巨头大腕，而淘宝网和支付宝只是初露头角的小禾苗，整个阿里巴巴集团收入甚至尚未跨过1亿美元门槛。

　　然而，再甜蜜的恋人也有热恋结束的那一天。几年过去，阿里巴巴与雅虎的实力强弱发生明显转变。阿里巴巴集团认为自己价值超过500亿美元，几乎是雅虎目前市值的两倍。同时，杨致远也因股东不满其拒绝微软收购计划而被迫离职，新上任的CEO卡罗尔·巴茨让马云对雅虎产生了前所未有的陌生感。

　　巴茨和马云相处得并不愉快。2009年初，马云赴美拜访初上任的巴茨，结果却碰了一鼻子灰，被巴茨当着众管理层的面斥责“没有经营好雅虎中国”。这一句话，为后来的矛盾埋下了伏笔。

　　阿里巴巴集团的前高管卫哲曾在2010年声称：“阿里巴巴已经不再需要雅虎，雅虎是一个面临破产的公司。”

　　马云也曾表示，他对雅虎管理层缺乏信任，并曾在2010年2月开始公开表示希望从雅虎手中回购股权，但遭到雅虎的严拒。

　　据《福布斯》报道，马云今年初曾又一次提出以35亿美元回购阿里巴巴集团15%的股份，并再次遭到雅虎的拒绝。“在条件合适的情况下，我们还会继续努力收回股权。”支付宝相关人士表示。

　　闹剧如何收场？

　　持续的内部斗争不利于整个集团的发展，雅虎、软银和阿里巴巴都非常清楚这一点，因此从始至终都还算以礼相待，更不曾提过“分手”。甚至有人猜测，整场闹剧都是集团内部为了保证支付宝获得第三方支付牌照而联手打造的。

　　“这个逻辑其实很简单。支付宝股权转移是为了拿到第三方支付牌照。如果拿不到，淘宝就失去了一个支付工具的支持，很可能也做不大。而这对雅虎来说是最大的两个资产，如果失去这两个资产，它的股价也撑不住，希望从这两块资产里获取的收益也拿不到，对谁也没有好处。”支付宝相关人士表示。

　　5月15日，雅虎与阿里巴巴发表联合声明指出，“阿里巴巴集团及其主要股东雅虎、软银将会尽快出台解决支付宝相关问题的协议，以此满足所有股东的利益。”5月26日，巴茨在年度股东大会上回应投资者质疑时称，双方已经取得了重大的进展。同时，杨致远也表示，谈判目前仍在进行中。

　　杨致远说：“我们需要满足政府对于牌照发放的要求，支付宝的外资所有者必须撤出。从这一角度来看，我们必须知道，我们可以获得什么补偿。”“各方已基本达成一致，确保支付宝仍会成为淘宝交易的推动力，并获得中国首批在线支付运营牌照。”

　　雅虎联姻阿里巴巴大事记

　　2005年8月

　　雅虎与阿里巴巴签署合作协议，雅虎以10亿美元加上雅虎中国的全部资产，获得阿里巴巴集团40%的股权，阿里巴巴同意成立雅虎中国运营部。

　　2005年8月

　　阿里巴巴3亿美元投资雅虎口碑，淡化雅虎门户业务。 杨致远从雅虎公司职位退位。

　　2009年1月

　　卡罗尔·巴茨接掌雅虎，雅虎同阿里巴巴的关系逐渐紧张。

　　2009年8月

　　阿里巴巴将旗下口碑网从中国雅虎剥离，再次并入淘宝；阿里巴巴集团宣布了旗下中国雅虎业务的新重组计划，将剥离2008年加入中国雅虎的分类信息业务；雅虎抛售持有阿里巴巴B2B的股份。

　　2010年9月

　　雅虎宣布进军中国内地市场，吸引内地中小企业客户投放广告，直接与阿里巴巴竞争。

　　阿里巴巴欲回购雅虎所持股份，雅虎紧握不放手，双方矛盾激烈化。

　　2010年10月

　　按照2005年协议，雅虎在阿里巴巴集团的董事会席位数将增加到两个席位，与马云等阿里巴巴集团管理层席位数相同。雅虎投票权增至39%，而马云等管理层的投票权却降至31.7%。“马云不被辞退”条款到期。

　　

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