濒于退市的ST公司搭上股权分置改革的末班车，大走资产重组的后门，

　　成为众多达不到IPO甚至借壳上市标准者的猎物

　　□ 财新《新世纪》记者 郑斐 | 文

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　　在

　　股权分置改革（下称股改）正式运行六年之后，一批已经退市或处于退市边缘的公司幽灵再现，抢搭股改末班车，完成起死回生的转折。更有为数众多的企业，因为不达IPO标准或违反有关宏观调控政策，正瞄准这类壳资源，希望借股改规避一切现行政策限制，后门上市。

　　6月7日，S*ST北亚（600705.SH）发布公告，公布股改和重大资产重组方案，借中航集团下属的金融控股平台中航投资重组上市。S*ST北亚已经连续四年没有任何主营业务、停牌多年。

　　5月12日，SST集琦（000750.SZ）在停牌两年后，也宣布重大资产置换，以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司（下称国海证券），并获得证监会有条件核准。后者经营状况比当年同样借股改后门上市的太平洋证券稍好，但也属难以达到IPO上市标准的三流券商。

　　这样的例子不胜枚举。今年以来，S*ST圣方（000620.SZ）、S*ST兰光（000981.SZ）、ST东源（000656.SZ）、S*ST鑫安(000719.SZ)、S*ST万鸿（600681.SH）等五家已达退市条件的公司，因股权分置改革方案被监管部门核准，启动了重大资产重组。其中，有三家公司被注入房地产资产。没错，这是2009年底以来就三令五申严禁上市、再融资的敏感板块。

　　借壳上市本来已经是后门上市。允许这些垃圾股公司“破例”装入各类资产、完成股改和重组，不仅与此前发审部门制定的上市规则出现“冲突”，也和证监会宣称借壳上市应向IPO标准趋同的做法相悖。

　　“这种一再破例，给市场什么信号？为什么要践踏市场规则，置于‘三公’原则于何地？”一位资本市场资深研究人士表示。

　　截至2011年5月底，所有上市公司中，仍有15家公司正在进行股权分置改革，意图搭上股权分置改革的“末班车”。 其中同样不乏S*ST天海（600751.SH）、S*ST光明（000587.SZ）、S*ST聚友（000693.SZ）等多年濒于退市边缘的“幸运者”，现在又面临一次复活的机遇。

　　“这种已经完全失去上市资格的公司，为什么还非要股权分置改革，并要给它们开重组的后门？”中国社科院证券研究所研究员尹中立说。

　　北亚复活

　　6月7日，S*ST北亚发布公告，公布股权分置改革和重大资产重组方案。S*ST北亚复活了！

　　S*ST北亚原属于铁道部下属企业，生产“中华之星”动车组，本来背靠铁道部的订单轻松分享垄断的收益。接近S*ST北亚的知情人士透露，2003年铁道部部长易人，原排名第四的副部长刘志军出人意料地接任，遂撤回了给S*ST北亚的订单。S*ST北亚从此走上房地产开发、资金拆借、多元化投资等歧途。最终，S*ST北亚的董事长刘贵亭因多项罪名锒铛入狱，S*ST北亚也风雨飘摇。

　　2007年5月25日，三年连续亏损的S*ST北亚股票在上交所暂停上市，并于2008年2月启动破产重整程序至2010年12月27日正式结束。四年来，北亚集团没有主营业务，一直处于停牌状态。

　　但是，根据最近公布的方案，S*ST北亚将以资产置换及发行股份的方式购买中航工业下属的中航投资股权。评估确认的中航投资100％的股权价值为664839.98万元。发行价格最终确定为7.72元/股。预计发行股数为77782.81万股。

　　在此次中航工业集团入主之前，北亚集团曾于2008年11月18日、2009年1月13日两次召开股东会审议重组及股改方案，但均无果而终。

　　公告显示，北亚集团此次股改方案由资本公积全体转增、中航工业向北亚赠予中航投资的股权资产以及北亚集团以资本公积金向全体流通股股东定向转增股本三个步骤组成。其中全体转增为每10股转增8股，向流通股东转增比例为每10股转增13股。股改方案尚未得到股东大会表决。

　　中航工业集团旗下的中航投资系内部金融资产整合的产物，下辖证券公司、期货公司、财务公司、租赁公司等多家金融机构，并参股中航工业集团内部产业公司。如果此次重组完成，北亚集团的主营业务被定义为“证券、租赁、期货、财务公司等金融业务和财务性实业股权投资”，一家综合型金融控股平台上市公司雏形显现。

　　但目前上市公司中，惟有中国平安以保险业务起家，在经营多年后方形成事实上的金融控股平台公司，此前从未出现过金融控股平台公司直接上市。“金融控股平台公司风险太大，在世界各国的金融监管体系中都还是一个难题。对金融控股平台公司的监管，央行目前仍处于研究当中。”一位接近监管部门的知情人士表示。

　　地产破例

　　5家ST公司居然顺利拿到了和房地产企业重组的证监会批文！

　　这5家公司分别为：S*ST圣方、S*ST万鸿、S*ST兰光、ST华源和ST东源。“这直接挑战了房地产调控的底线。”中国社会科学院金融研究所研究员尹中立表示。根据2010年4月17日下发的《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》，对存在土地闲置及炒房行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新的贷款、证监部门暂停批准其上市、再融资及重大资产重组。

　　业内议论纷纷。5月27日，证监会有关部门负责人解释说，这些都是在限制令出台前已经受理的房地产类并购重组申请，去年8月份以来证监会没有受理新的房地产企业重组申请。少数公司的核准，并不意味着当前房地产类并购重组政策发生了变化，目前房地产企业并购重组仍处于暂缓状态。但据WIND统计，2010年4月房地产调控出台之前，沪深两市共有14家ST公司披露了涉及房地产资产的借壳重组案。

　　一位房地产行业资深人士表示，从2008年下半年开始，地产企业IPO政策进一步收紧，A股上市的地产企业已经很难再融资，H股上市房企回归A股也频频受阻。2009年以来，能够在A股上市的地产企业都是在打“擦边球”，比如以工业地产为“卖点”的华夏幸福基业（600340.SH，借壳ST国祥），号称主业为水泥、材料获得上市的金隅股份（601992.SH）。

　　在这样的背景下，惟独股权分置改革能够成为地产企业后门上市的法宝。2011年以来，新华联置地、金科集团、宁波银亿控股等房地产公司各显神通。

　　2011年4月15日，S*ST圣方宣布和新华联控股有限公司的重大重组获得证监会的核准。根据方案，S*ST圣方将向新华联控股旗下房地产子公司新华联置地全体股东发行股票，用以购买新华联置地100％资产。

　　S*ST圣方由于连续亏损，于2006年4月被停止交易，并被公司注册所在地黑龙江牡丹江市法院裁决进行破产程序，后与原债权人达成债务谅解。在之后长达5年的时间里，S*ST圣方没有任何实际业务，完全依靠政府补贴，并于2007年5月复牌。

　　2006年6月，S*ST圣方曾得到首钢控股的垂青。首钢控股通过拍卖获得圣方28％的股权，成为第一大股东。在之后长达3年的时间内，首钢注入资产的意图因种种原因未能如愿，并在2009年8月将所持股权转让给新华联控股。

　　与S*ST圣方如出一辙，2011年5月27日，ST东源（000656.SZ）增发股份购买金科集团的重大资产重组也获证监会核准。ST东源2004、2005年连续2年亏损，2006年5月9日被深交所实行退市风险警示特别处理，近7年来一直没有明晰的主业。

　　正是这些早已不符合上市规定的幽灵公司，以股改之名，又堂而皇之地包装上市了。

　　以股改之名

　　始于2005年4月的股改，至今已经运转了六年时间，带给资本市场的是非功过尚待时间的检验。回头看来，股改在向当时的流通股东支付了数千亿元的对价之后，指数经历了“过山车”式的轮回，当时的那批流通股股东得以胜利出逃。然而，如果去除新股因素，上证指数在短暂的风光之后，已经重新回到了股改前的原点。

　　与此同时，“谁都知道，此类重组后面埋伏了太多的内幕交易，太多的利益。”一位证券业律师称。

　　2007年12月28日，在券商界籍籍无名的太平洋证券通过参与ST云大股权分置改革、重大资产重组而在上交所挂牌，引来业内极大争议。但此后，如前所述，类似行为此起彼伏，甚至做得更为极致。

　　以股改之名借壳上市规避各类监管政策，显然存在严重缺陷和漏洞。即使按照正常的借壳上市程序，壳资源公司与注入资产方除了要完成大量的财务工作，还需要获得股东大会、监管层的审批。更何况，全球资本市场在借壳上市的监管上都已经趋严。

　　根据2004年3月底港交所修订的《上市规则》，香港无论是上市公司或非上市公司的注资行动，只要在资产、代价、盈利、收益、股本比率上任何一项达到100％，即被视为重大收购，如果在之后两年之内公司的控制权易手，则必须按公司IPO上市的程序披露并审批。所谓控制权，港交所则界定为因收购资产而令卖方取得行使或者控制行使超过30%的投票权。

　　“重大收购往往会被监管机构倾向于认定为反收购，披露信息要求向IPO看齐。”一位香港资本市场资深人士表示。

　　在这样的环境下，中国证监会也早就宣布，借壳上市的标准要向IPO看齐。然而，一旦带上了股改的帽子，参与重组的双方均可利用支付股改对价的模式解决价格问题。而为了保证股权分置改革“百分之百成功”，监管层的审批会大放绿灯。

　　与此同时，大部分垃圾股的资产重组都伴随着二级市场股价的大幅度上涨，参与借壳上市和资产重组的内幕人员，包括各级官员、企业领导和参与策划的中介人员，利用这些内幕消息大发横财，有些情况下，正是这样的利益驱动才让有关人员积极推动这些交易的成功。

　　虽然中国的法律对内幕交易及操纵市场价格的行为明确规定为违法犯罪行为，但这些犯罪行为十分隐蔽，查处成本很高，取证困难，难以起到警示市场的作用。

　　监管部门并非不清楚借壳重组的积弊，也有不少有识之士一再大声疾呼要严格股票市场的退市制度，但不断出现的“死而复生”的案例，让中国的资本市场笼罩在无尽的雾霭中。

　　本刊实习记者郝小兵对此文亦有贡献

　　

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