□晚报记者 秦川 报道制图 任萍

　　刚刚走下谈判桌，从美国匆匆赶回的阿里巴巴董事局主席马云昨天召开媒体沟通会，向媒体首度披露了支付宝股权转移过程中的种种细节。

　　在此之前，围绕支付宝单飞的各种声音褒贬不一、尘嚣日上，这位在中国受到众多中小企业主顶礼膜拜的“电商教主”，更面临违背契约精神的严重指责。

　　“我做出了一个当时唯一正确的决定，它不完美，但必须做出这个决定。”马云向记者反复强调，支付宝转为100%内资源于央行的严格要求，股权转移是在包括雅虎、软银股东在内的董事会授权下进行的。关于单飞后的补偿，各方目前仍在谈判桌前胶着。

　　内资控股出于央行严令

　　“阿里巴巴今年刚刚12周年，刚好本命年，事情特别多。 ”昨天发布会现场，马云自嘲地表示。随着支付宝的股权转移风波愈演愈烈，向来演讲时神采奕奕的他看上去略显苍老。

　　对于支付宝转为内资，马云和支付宝CFO井贤栋坚决认定，这是出于央行的严格规定。

　　“其实我们2009年6月份做了第一次股权转让，为什么是这时候？ 2009年4月，央行出台规定要求非支付机构企业做一个备案登记，我们迅速理解了‘登记’背后的精神。 ”井贤栋表示，支付宝研究判断得出，外资支付公司可能会遭遇麻烦，因此随即将支付宝70%的所有权转入内资企业。

　　2010年6月，央行在出台的非金融机构支付服务管理办法(简称二号令)中明文规定，对外资支付机构的管理办法要“另行规定”。井贤栋称，支付宝“非常严谨的研究了这份文件，理解到这个另行规定可能会遥遥无期”。不久后，支付宝方于8月将剩余30%所有权全部转入马云名下的内资企业。

　　“我觉得我做出了一个当时唯一正确的决定，它不完美，但必须做出这个决定。我们先申报，申报的第二天我们召开董事会，我们开放、积极的参与讨论整个利益补偿。 ”马云称。

　　此前，支付宝曾数次与央行沟通，询问外资是否可参与支付企业，央行的回复是 “不易进入”，需由国务院另行规定。

　　坚称全程获董事会授权

　　支付宝单飞后，马云和雅虎、软银就补偿问题的三方谈判仍在持续胶着。

　　此前，财新总编辑胡舒立曾撰文指责马云“偷天换日，把明明属于中外合资企业阿里巴巴集团的核心资产支付宝，悄然转入自己控制的私人企业名下”。马云昨天予以坚决驳斥，坚称支付宝股权转移全程都获得了阿里董事会的授权。

　　马云表示，在2009年7月24日的集团董事会上，阿里巴巴管理层向董事汇报了支付宝70%股权被转让到浙江阿里巴巴的事情，并汇报了管理层对央行未来规定的判断。 “董事会全体通过授权管理层调整支付宝的股权结构达到央行的要求。 ”但根据以往惯例，授权只通过口头和文字纪要形式呈现，当时并未形成正式的董事会决议。

　　从目前的情况来看，作为两大股东之一的雅虎选择了以谈判获得赔偿的问题来解决此事，而另一方软银孙正义则以“不合作”的方式拒绝谈判留有一手。

　　“孙正义在每次提到支付宝时都说，我一分钟后就要走了。而雅虎和软银方面直到此时仍然相信，除了将支付宝变为纯内资公司，原先的协议控制仍然可行。 ”马云称，尽管支付宝转移木已成舟，但谈判变得很复杂，由于舆论的介入，对方已借此做高筹码。

　　马云在沟通会一开始就强调支付宝所承受的压力。

　　“契约精神”的隔空论道

　　“假如我把支付宝今天弄瘫痪了，大姐，我不仅仅是公司倒闭，而是进监狱。 ”这是财新总编辑胡舒立12日凌晨1时接获马云短信其中的一条。在两个小时的短信往来中，俩人就“契约精神”进行了隔空激辩。

　　不久后，胡舒立在最近一期《新世纪》周刊上发表社评《马云为什么错了》，认为马云未经股东授权便转移支付宝所有权违背了契约原则，并可能令中国企业付出诚信代价。

　　公开资料显示，2009年6月，马云控股的浙江阿里巴巴以1.67亿向Alipay E-commerceCorp。收购支付宝的70%股权，去年8月浙江阿里巴巴又以1.65亿收购剩下的30%股权，总计3.3亿元。胡舒立还认为，3.3亿的股权转移价格有“贱卖”之嫌。

　　马云昨天对此表示，于Alipay E-commerceCorp。通过协议安排由阿里集团控制，所以这两次转移仅属于集团内资产划转，3.3亿只是以净资产为基础的转让价格，不存在所谓“贱卖”的问题。由于目前谈判仍在继续，3.3亿并不代表卖方将来或得到的价值补偿。

　　“谈到契约精神，现在回头来看，我们和软银、雅虎的谈判即使再多十倍时间也谈不清。为什么？因为屁股决定脑袋，没有人愿意真正在关键时刻承担责任。我承担了责任，我在国内被评为不诚信和违背契约精神，但若我不承担责任，那全部完蛋。 ”马云称：“支付宝成立这么多年来，压力在于之前没有这样的机构，做不成功就进监狱去了。 ”

　　他们说

　　财新总编辑胡舒立：

　　在文学名著《一千零一夜》里，公平的阿里巴巴把所获财宝的半数分给莫吉娜，以酬谢她帮助自己战胜强盗。我们盼望中国公司的财富故事如同传说中一样美好，其前提是全社会对契约精神的崇尚和对诚信原则的恪守。契约与产权一道构成市场经济的基石，践踏契约原则就伤害了市场之本。如果契约得不到尊重，必将平添全社会商业风险，徒增交易成本。

　　巨人网络董事长史玉柱：

　　没有董事会文件，没有人可能把支付宝“偷”出来。关于支付宝按政府要求转成内资的补偿，马云开出不止10亿美元的天价，股东现在想获取更多赔偿。有人士先制造3.3亿的支付宝超低补偿谎言，再批判马云侵占外资神圣利益，将其上升到道德层面。

　　风投界人士虞锋：

　　如果不马上做出决定，结果要么支付宝没牌照不能再运营，要么先混到牌照，等有一天国家、全民发现一个涉及几亿人的金融数据，消费习惯、企业信息乃至相关CPI、PPI等—系列事关国家经济、民生的基础数据库实乃外资控制时，必须撤回。在价格上，3亿转让价格完全是个伪命题，3亿的注册资本与公司价值完全是两码事。

　　对话马云

　　记者：当时支付宝拒绝协议控制的时候，雅虎和软银究竟知不知道这个事情？

　　马云：自始自终董事会的任何决议董事们都知道，要是真的变成盗窃了，那好意思吗？这么大一个公司，跑到自己口袋去。做出协议和不做出协议，雅虎董事、软银董事都清楚，我们不可能偷偷把这事给办了。

　　在没有达成协议的情况下，第二天又必须递上这份报告的时候，不递报告你拿不到牌照、递了报告但董事不同意，那请问你该怎么办？我觉得这时候没办法有一个大家都Happy的完美办法。

　　记者：央行在公布牌照细节前有很长时间可以供你和董事会沟通，为什么不在之前把赔偿方案讨论好？

　　马云：现在这个事还在谈判之中，再给我们十倍时间，也没办法跟孙正义和雅虎方面谈清楚。在孙正义眼睛里面只有这六个字：软银、软银、软银，他不会考虑到我们还有这么多外部小的股东的利益；雅虎代表美国雅虎股东的利益，走到今天这样的状况可以理解。

　　记者：目前谈判进程如何，是否舆论的情况让软银和雅虎对赔偿的期望有更高的期望？

　　马云：原本雅虎股东不是对我们不满，雅虎股东是对雅虎不满，阿里巴巴3月31号已经报给了雅虎，是雅虎在5月份才开始进它的股东汇报。但是由于媒体和评论的打压，当然就抬起了整个软银、雅虎在这个谈判过程中的筹码和态度。他们觉得你们中国还真可以协议控制，可以绕开法律，现在变得我们好像成为一个不道德、不尊重于契约精神的公司。

　　

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