编者按 从2004年开始，国资委在中央企业开展了建设规范董事会试点工作。2005年10月17日，以宝钢集团董事会作为启动试点工作标志，董事会试点工作稳步推进，截至2010年底，建设规范董事会中央企业户数扩大到30家。完善各项制度是开展建设规范董事会工作的基本保障，为此，国资委确立了外部董事制度。外部董事在董事会中占多数席位是中央企业建设规范董事会的基本要求，还有5家企业探索了由外部董事担任董事长，企业薪酬与考核、审计委员会成员全部由外部董事担任，也是国资委将业绩考核等权限交给企业的基本条件。外部董事担任董事长如何进行定位和管理，记者独家专访了中国煤炭科工集团董事长刘高倬。

　　2010年3月8日，中国煤炭科工集团迎来了新任董事长刘高倬。此次任命与以往不同的是：新任董事长的身份是这家企业的外部董事。董事会由外部董事占多数，且由外部董事担任董事长，是一项全新的工作，颇具挑战性。一年过去，记者采访了中国煤炭科工集团董事长刘高倬，就有关问题进行了探讨。

　　董事会的定位是“管大事、用好人、求发展、避风险”

　　记者：您当过企业一把手，也做过外部董事，现在又来做企业外部董事长，有什么不同？如何定位？

　　刘高倬：过去当企业一把手，是第一责任人，责任大，权力也大。好处是相对效率较高，缺点是容易事实上个人说了算，增加了决策失误的风险，同时还可能造成事实上的监督缺失。弥补的办法：一是要注意充分发扬民主，科学决策；二是要努力提高自己和班子成员的觉悟和道德水准，公开、公平、公正办事。显然，这基本上还是属于人治的范畴。

　　现在国资委要求规范公司治理，将决策与执行分开、运营与监督分开，在企业中分别设立董事会和经理层，并要求在董事会中外部董事占多数，由董事会负责决策与监督，经理层则负责执行。我认为这是公司治理的一大进步，使企业逐步走上法治的轨道。

　　国资委让我到中煤科工集团来担任外部董事长，对我来说是一次全新的挑战。首先，我给自己提出了“一定要充满激情；一定要努力学习；一定要不断创新；还要耐得住寂寞”的要求，并以此和大家共勉。接下来最重要的事情就是把握好“定位”。董事会是出资人的代表，担负着决策与监督的职能，就应当“管大事、用好人、求发展、避风险”。执行是经理班子的事，董事会必须充分发挥经理班子的作用，并帮助协调好党委和经理班子之间的关系，让他们团结一心，尽展才华。而作为董事长，在企业内部与其他董事之间并没有领导与被领导的关系，董事长是个召集人的角色。一年多来我坚持按此原则履职，我认为这个定位基本是正确的。

　　记者：如何真正做到两分开？

　　刘高倬：“两分开”（即决策和执行分开、运营和监督分开），对于规范公司治理是完全必要的，但分开仅仅是职能的分开，决不是分家。董事会、经理层和党委会之间的沟通、协调、支持、配合是非常重要的，大家是为了共同的目标各司其职，当然应当作为一个整体去推进企业发展。

　　要做到“两分开”，我认为，首先董事会要忠诚、勤勉履职。切实做好自己的工作，才可能在企业中树立起威信，成为名副其实的董事会。我个人的实践体会是，应当努力做好以下几方面的工作。一是要落实组织，建立健全制度并规范流程。二是要明确董事会工作的重中之重是战略和人才。正确的战略可以使我们始终干正确的事，而一流的人才队伍则能确保把正确的事干成功。而战略要真正落地，必须提升全体员工的“接受度”，要建设一流的人才队伍则必须营造人尽其才的良好氛围。这些都与集团文化建设有关，所以董事会还应当高度重视企业的文化建设。三是开好董事会会议和各专门委员会会议是董事会履职的重要形式。要开好董事会，首先要确保各位董事特别是外部董事的知情权，我们要求必须按规定提前将完整准确的材料提交董事审阅。同时为使决策更科学，我们坚持在董事会召开前，做到“三听”，即“三重一大”问题要听党委的意见，重大投资和工程建设项目要听专家的意见，涉及职工切身利益的重大事项要听工会和职代会的意见。为使决策更民主，我们强调在董事会内部无上下级之分，充分尊重每位董事独立发表意见的权利，同时也希望经理层的同志和其他同志主动提出意见。此外，我们还对决策事项实行全过程管理，从而保证了董事会工作扎实有效。四是像我们这样外部董事担任董事长的企业，通常要实现民主和监督会比较顺畅，但要科学决策并高效执行，则是一个挑战。因此，作为外部董事长应当特别注意倾听内部人的意见，鼓励内部董事和经理班子主动参与决策并全力执行，形成群策群力的文化氛围。另外，我还想特别指出，在外部董事占多数，并且由外部董事担任董事长的公司，董事会要高效履职，董秘和董办的桥梁和枢纽作用是至关重要的。

　　其次，董事会在做好自己工作的同时，一定不要去干预经理班子的工作，否则就回到了以前的治理模式，只不过“一把手”由总经理变成了董事长而已。因此董事会必须坚持只管宏观谋划，执行应当放手让经理班子去干。应当把能否充分发挥经理班子的作用列入对董事会特别是董事长考核的重要内容。

　　加强沟通、肝胆相照、信息共享是做好工作的重要前提

　　记者：外部董事毕竟对企业了解有限，很容易产生信息不对称的问题。如果有这个权力，却不能掌握必要的信息和情况，决定的战略就可能发生偏差或是隔靴搔痒。怎么解决这个问题？

　　刘高倬:这个问题非常重要，也是我来集团后第一个要面对的问题。作为外部董事，而且是董事长，首先要努力去了解掌握与企业发展有关的各种信息，否则无法取得发言权。这一年，我在集团上班126个工作日（大约6个月），包括在集团公司总部和到基层考察调研等。似乎花的时间多了些，但对进入角色，做好工作还是有好处的。

　　创造条件帮助外部董事掌握任职必需的相关信息，我们主要采取了以下几种方式：充分发挥网络的作用，通过OA网使外部董事及时了解集团的各项工作动态；组织外部董事调研考察活动；对董事会决策事项，提前提供完整准确的材料给各位董事，必要时，当面汇报或做情况说明，对特别重大的决策事项尽量安排外部董事提前介入了解情况；组织高层论坛（集团领导、子公司主要领导和总部机关领导参加）就集团发展的重大战略问题各抒己见；建立外部董事定期沟通机制，至少每半年一次。

　　董事会、党委和经理班子统一思想，步调一致，至关重要。要做到这一点，沟通是关键，尤其是董事长、党委书记和总经理三个人之间的沟通。为此，我们建立了“三人沟通”机制，至少一个月必须沟通一次。遇到重大问题，三个人随时碰头沟通。实践证明这个机制有效地促进了团结和谐。此外，董事会还注意加强与国资委和监事会的沟通、与集团内部高管的沟通。我们还建议经理班子内部也建立起定期沟通的机制。实践证明，加强沟通、肝胆相照、信息共享是做好工作的重要前提。

　　分级授权动态调整既可提高效率又能控制风险

　　记者：具体操作过程中，如何使决策既科学又有效率？

　　刘高倬:如何提高决策和执行的效率，是董事会与经理层分设后必须面对的一个问题。

　　首先，我们在强调董事会行使决策权的同时，也不能凡事都上董事会去决策。应当区别不同的情况和事项，分级授权。经理层能够决策的事情就不要上董事会了，董事会只需要关注执行的情况，必要时调整授权。这样做既可提高效率，又能控制风险。对于重大事项，正确与否还是要到实践中去检验。因此我们在强调规范决策程序的同时，还要求对决策事项实施全过程管理，遇到重大情况要及时反馈，必要时要调整决策。对执行的结果要及时评估和考核，并作为改进工作和调整授权的依据。

　　在决策时，如果过于强调风险，什么事都决定不下来，对企业来说可能是更大的风险。而如果仅仅是决策正确，执行不力照样会贻误战机。对于这些问题，我们首先要求董事会成员在关注风险的同时要关注企业的发展，在规避风险的同时还要敢于承担风险。面对激烈的市场竞争及时做出决策。一年多的实践表明，我们的董事们是努力这样做的。其次，为提高决策执行的效率，我们一方面要重视经理层对决策结果的认同，要求他们积极参与决策过程，大家思想统一了，执行起来自然会更加努力。同时，我们还应主动协助经理班子加强管理，并且全力支持，帮助经理班子树立权威，这对于提高执行力也是非常重要的。

　　还有一点是必须强调的，在国企中党组织的地位和作用是非常重要的。无论是决策还是执行都必须高度重视党组织作用的发挥。一年来在董事会的工作中，我们一方面认真听取党组织的意见，重大问题一起研究，同时还注意参与协调好党组织和经理层的关系。大家共同努力，把企业的工作做好。

　　要相信内部人一定能把企业干好

　　记者：规范董事会建立一年来，公司出现了哪些变化？

　　刘高倬：最主要的变化有四点：一是董事会、党委和经理班子各司其职，步调一致，心往一处想，劲往一处使；二是战略规划更加清晰，目前，正在落地实施过程中；三是集团的影响力得到提升，管理更加规范；四是各项主要经营指标在以往快速增长的基础上保持了持续增长，2010年集团公司实现营业收入2236925万元，同比增长27%，利润总额271751万元，同比增长26%，分别完成全年预算的109.84%和129.4%，员工年人均创利10.57万元，企业发展速度和运行质量稳步提升。

　　记者：一年来有哪些心得体会？

　　刘高倬：我个人体会，有“三个心”。一是要同心，同心协力。外部董事也好，外部董事长也罢，但心不能是外部的，要和企业内部的干部员工一起共同关注企业的发展，以企业持续、健康、快速发展为己任。否则，企业把你当外人，终将一事无成。二是要有耐心。规范公司治理，以适应企业发展的需要，必须不断变革，要改变许多业已形成的“习惯”，而改变“习惯”是一件非常困难的事情，必须要有耐心。成功往往就在再坚持一下之中。三是要有恒心。有效的公司治理，既要规范又要高效，既要责任明确又要大力协同，其要义在最大限度调动全体员工的积极性。就董事会工作而言，坚持并努力做到既不缺位又不越位至关重要。自己必须带头坚持按制度规范履职，不能一不小心把人家的事情干了，对此一定要有恒心。要相信内部人一定能把企业的事情干好。

　　记者：建立规范董事会在实践中还面临哪些问题？

　　刘高倬:完善公司治理是企业永恒的课题，也是一项重大而有意义的探索。我们刚刚运行了一年，严格来说还只能说是试行，在实践中还有许多问题需要解决，既有体制层面的，也有操作层面的。我们要认真借鉴发达国家公司治理的经验，并结合我国实际，努力创新管理。还要努力学习国内优秀企业改革发展的先进经验，把我们自己的工作做好。

　　完善公司治理的根本目的是企业的可持续发展，实现从人治到法治的转变，不因领导人的更替而影响企业的兴衰。我们将在实践中不断探索，不断创新，不断完善。

　　相关链接

　　中国煤炭科工集团

　　中国煤炭科工集团由原中煤国际设计研究总院和煤炭科学研究总院两家中央企业于2008年整合重组成立。原来的中煤国际和煤科总院均成立于上世纪50年代。

　　中国煤炭科工集团第一届董事会成员8人，其中，外部董事5人，非外部董事3人（含职工董事1人）。外部董事分别来自于科研院所、高等院校和国有重点大型企业的领导岗位。董事会下设5个专门委员会，其中，按照国资委要求建立了提名委员会、薪酬与考核委员会以及审计与风险管理委员会；根据集团的实际情况，专门成立了战略与投资委员会、质量安全与应急管理委员会。其中，薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会成员全部由外部董事担任。

　　一年来，集团公司董事会共召开了10次董事会会议，共形成董事会决议49项，包括战略规划、基本制度、投资融资、机构设置、重要人事任免、预算调整等重大事项。其中投资决策15项，涉及金额57亿元人民币，其中缓议投资事项2项，涉及投资金额42亿元，有效规避了投资风险；部署战略完善和落地、机构调整、统一集团名称等事项20项。

　　人物小传

　　刘高倬毕业于清华大学，曾任中国航空工业总公司总经理助理、党组成员、副总经理，中国航空工业第一集团公司总经理、党组书记、科技委第一主任。现担任中国航空工业集团公司科技委员会主任，中国航空学会理事长，中国机械工业集团公司外部董事。党的十六大代表，第十届全国政协委员；享受国务院特殊津贴。曾获国家科学技术进步特等奖，航空航天工业部科技进步一、二等奖等多项奖励。

　　

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