早报记者 忻尚伦

　　美国证券交易委员会（SEC）正在考虑出台更加严厉的监管措施，以提高外国公司通过反向收购在美国上市的门槛。美国华盛顿时间6月21日，SEC主席玛丽·夏皮罗（Mary Schapiro）作出上述表示。但她拒绝透漏更多信息，认为“时机还不成熟”。

　　夏皮罗的表态，可谓直指近期接连爆出财务造假、违规操作等消息的在美上市的一些中国概念股，这些股票中很大一部分就是来自通过反向收购上市的企业。

　　“转板前需有一定交易量”

　　夏皮罗当天对媒体说，SEC正在权衡几个备选措施，其中包括纳斯达克证券交易所提出的一项要求，即拟上市企业在进入主板市场之前，其股票在次级市场上必须拥有一定交易量。

　　反向收购，类似于中国国内的“借壳上市”，也称后门上市（以下简称“APO”）。

　　在多层分级交易的美国，APO基本发生在场外市场（即次级市场，亦称“柜台交易”，包括OTCBB和PINK OTC）。APO虽然是公司上市的一种合法形式，但与直接上市的首次公开募股相比，APO上市门槛低——基本不需要什么财务和治理指标，审核程序和要求较为宽松，费用也相对较低，且充斥着廉价的“壳资源”，以至于相当一部分资质不高、规模不大的公司选择通过APO方式登陆场外市场，然后再转板登陆纽交所、纳斯达克或中等规模的美交所等主板市场。

　　虽然此次夏皮罗的表态针对的是所有通过APO在美上市的海外公司，但不可否认的是，在这批APO公司中，中资企业占据了较高比例。SEC数据显示，自2007年1月以来，美国有约600起反向收购案例，其中超过150起来自中国。并且，近期因财务审计问题，这些公司（或出身于APO的公司）引爆了一场前所未有的“诚信危机”，遭到了华尔街空头的大肆围猎。

　　华尔街日报及旗下的《巴伦周刊》自去年年中起，便开始大力关注在美APO上市公司中中国企业的问题，并完整地披露了一条由上市中介方和华尔街做空机构组成的、针对APO中国公司的利益链。

　　针对涉嫌财务造假等问题的APO公司，SEC于去年成立了一个特别小组对此进行专门调查。今年4月，SEC委员阿吉拉尔（Luis Aguilar）承认，SEC正在调查其中一些公司。阿吉拉尔说，尽管绝大多数此类公司可能是合法企业，但其中越来越多的公司或存在会计问题，或根本就是一个皮包公司。上周，SEC还警告投资者，谨慎选择针对反向收购上市企业的投资。

　　纳市也在考虑类似措施

　　夏皮罗21日还表示，SEC正与中国监管机构合作，以应对上述问题。除SEC外，美国上市公司会计监管委员会（PCAOB）也透露，将与中国就增强在美国上市的中资企业透明度达成协议。而纳斯达克证交所也在考虑出台新措施，加强对反向收购的监管。

　　PCAOB是在安然事件后依据萨班斯法案成立的，其职责是监管公众公司的审计，保护投资者利益。夏皮罗称，PCAOB目前还无法有效地对在美上市的海外公司进行有效监管，SEC正帮助他们推动这项工作。

　　PCAOB之所以无法对国外上市公司进行有效监管，源于两个主要原因。受跨境监管制度的约束，PCAOB无法对一些国家、地区的公司进行实地审查，包括中国。其次，很多跨国公司担心引起财务数据混乱，而不愿意从美国公认会计准则（GAAP）转向国际会计准则（IFRS）。

　　PCAOB近期备受压力，因被美国投资者指责其在中国公司造假丑闻中失职。该机构在今年5月底给早报记者的邮件回复中表示，他们希望今年下半年与中国达成双边框架协议，中国的监管机构能允许PCAOB对中国赴美上市企业进行实地检查，双方可以制定出合适的特别调查机制；同样的，PCAOB也将赋予中国监管机构同等权力，可以对在中国上市的美国企业进行实地调研。PCAOB还透露，一直在说服中国允许美国检察方彻底检查在美国上市的中国企业的审计，双方的协商已长达4年之久。