一个国有企业如何巧手融资，并以外资身份为掩盖，关门前挤入西部矿业上市前最后一次增资扩股?又如何在这家公司上市后，巨额利益层层流至海外?

　　从西部矿业（600168.SH）2007年登陆A股市场至今，其股东们的蹊跷行为屡遭质疑——高盛上市前突击入股，并在禁售期结束后火速套现引发社会争议；维维集团把股份悄转至一家私人企业，而这家企业的负责人却被曝光维维高管的身份；China Mining Partners甚至还被媒体披露，实际控制人早在2004年就已清算解体。

　　西部矿业隶属于青海省国资委，主要从事有色金属综合开发等业务，因持有大量有色金属矿产资源，在资本市场上备受关注。

　　如今，正在上海开庭审理的一起追索亿元提成劳动合同纠纷官司，又挖出一个在外资身份掩饰下，潜伏了七年的西部矿业“股东”──上海工业对外贸易公司（下称工贸）。

　　工贸成立于1993年，是国有独资的上海工业投资(集团) 有限公司（下称工投）的全资子公司。

　　这起官司的原告张安平，原为工贸有色部经理，2004年为工贸引荐了西部矿业的入股机会，并全程参与了相关操作。

　　最保守的计算，2008年以来，工贸也已在西部矿业上累计套现十几亿元，但张安平称他至今未拿到当初协议约定的提成，与工贸沟通无果后，提起诉讼。

　　围绕这起官司所涉情节，一个国有企业如何巧手融资，并以外资身份为掩盖，关门前挤入西部矿业上市前最后一次增资扩股，并在这家公司上市后，巨额利益层层流入海外的故事，被清晰勾勒。

　　诸如此类的故事，正在资本市场时时上演。

　　

　　该事件再现中国私募市场的灰色路径。（东方IC/图）

　　国企变外企，曲线入股

　　为了规避当时国企法人股无法流通的政策，国企工贸只好想办法把自己洗成外企。

　　2003年，西部矿业有限责任公司计划出售定向增发的共计19，000万股新股，通过增资扩股融资5.9亿元，用于收购新的有色金属矿产资源等业务。

　　上海联创创业投资有限公司（下称联创），一家国有创投管理公司，就是在当时拿到了西部矿业10%的股权“额度”投资机会。

　　只是他们并没有打算完全自掏腰包。

　　联创高级顾问陈桐胜是国内有色期货领域最早一批从业者。2004年2月，他把这个消息告诉了其“徒弟”之一工贸有色部经理张安平。张随即把这个投资机会汇报给了联创总经理丁正浩和财务总监周立姮。

　　由于西部矿业增资扩股“关门”在即，对这个从天而降的机会，工贸仅用了三天时间，就敲定了出资意向。

　　2004年2月25日，联创和工贸草签了《委托定向投资协议》。

　　根据这份协议，工贸投资6730.5万元，获得增资扩股后的西部矿业7%的股份，而联创作为投资管理方，在承诺投资收益不低于20%时，收取高达40%的管理报酬。

　　对拿到“额度”的联创而言，这样的安排无疑是非常有利的，既规避了自己出资的风险，又能从别人的投资中分享到高比例的回报。

　　按张安平的说法，根据当时的政策，国资投入上市公司后是无法流通的法人股。

　　于是，为了规避政策，国企工贸只能想办法把自己洗成外企。

　　尽管工贸也曾计划西部矿业展开产业链合作，但虽然工贸和联创投资的主要兴趣，就是上市-套现退出。

　　这要分两步走。

　　首先，工贸在英属维尔京群岛注册成立了一家股本为10美元的壳公司，由这个壳公司来持有西部矿业7%的股权。

　　这个壳公司还特意采用了联创的英文名称New Margin来命名──NewMargin Mining Corporation Limited（下称NMM），目的就是要让外界误解，这家公司隶属联创旗下。

　　接下来，NMM的股权也不能由工贸持有，而必须是一家境外企业。于是工贸找到了自己的长期贸易业务伙伴香港公司莱弗国际（香港）有限公司（Level International（HK）Limited）。

　　莱弗国际的执行董事翁德新（一香港籍上海人）担任NMM的总经理。

　　不过，记者查阅了这家香港公司注册处登记资料，看到这家公司的股东，却是丁正浩和周立姮两个个人。

　　这意味着，国企工贸其实是把资金提供给总经理和财务总监这两位高管个人为股东的海外私人公司，再由这家公司去投资西部矿业的股权。

　　在西部矿业的招股说明书中，也是称NMM的实际控制人是丁正浩而非工贸。

　　值得注意的一个变化是，在当年3月入股顺利推进的同时，联创方面要求把之前和工贸约定的40%管理费用分一半给当时引资有功的陈桐胜。等于说，联创把未来一半收益转到陈的私人公司上海富创实业有限公司名下。

　　2004年5月底，西部矿业签发了NMM的《股权证书》。

　　利益输送海外

　　从2009年10月到2010年9月仅仅一年间，已经私有化的联创和富创作为当初上市前股权融资的引荐人，分到超过3.5亿元人民币的“报酬”，可谓无本万利。

　　2007年7月，西部矿业登陆A股市场。《上市公告书》显示，IPO后NMM持股比例稀释为5.65%（13461万股），联创的持股比例变为2.42%（5769万股）。

　　一年禁售期后，包括工贸、高盛等在内的增资扩股股东们开始甩卖西部矿业股票。这项投资也进入实质性利益兑现阶段，一些微妙变化接连发生。

　　比如，随着工贸丁正浩和周立姮的退休，对工贸控制力加强的工投（工投选派高管接管工贸），直接加入分羹：2009年初，工投就召会联创富创，敲定从截止到2008年底的累计分红中直接先分走了800万。

　　当年年底，工投又找富创签署了一份协议，要求从富创收益中分出20%，为其提供“管理服务”的酬劳。

　　此时，由于套现收入是进入工贸控制的NMM，工投占有一定主动权。

　　同样值得注意的是，相当部分套现收益，被各方以各种名目引流海外。

　　2009年11月，在工投、联创和富创三方要员们的一次聚首中，一个焦点话题，是联创身份的变化也将对利益分配产生影响。

　　此时的联创，已从国有企业改制为外商独资企业，并更名为上海永宣创业投资管理有限公司。

　　一个月后，联创给工投出具了一份正式函件，称联创的股东已于2007年把联创的全部股份，转让给了一家注册在开曼群岛的公司New Margin Fund Management CO.，Ltd.，并向联创出具了商务部对这项改制下发的批复文件。

　　在这个基础上，联创及其新老股东们一致指定，工投将分配给联创的那部分“报酬”，打入荷兰银行香港分行一个收款人名为“NEWMARGIN PARTNERS LTD”的账户。

　　函件还特别注明，此事如果发生与法律法规抵触的一切问题，由联创方面承担法律和经济责任，与工投方面无关。

　　与之类似的是，富创也要求工投方面，把收款主体，变更为了一家BVI（英属维尔京群岛）公司，同时也指定由一个开设在汇丰银行铜锣湾分行的账户，接收相关“报酬”。和联创一样，富创方面也注明了工投方面的免责条款。

　　同样值得注意的是，其实在三方利益分配之前，已有总收益的2%流出，而工贸内部称之为翁德新方面的代持费。

　　而这笔款项，是流入工贸高管为股东的香港莱弗国际公司，还是翁的个人账户，不得而知。

　　不过，工贸现任总经理沈彭斐在2010年一次会议上称，上面这些情况，“国资委是知道的”。

　　一份盖有工贸财务章的三方结算数据显示，从2009年10月到2010年9月仅仅一年间，联创和富创分到3 .68亿元人民币的“报酬”，可谓无本万利。而在这以前，两方已经拿到合计上亿元分红和套现收入。

　　翁德新方面的代持报酬，亦高得惊人。上述时段内，他就拿到了超过两千万的酬劳。

　　在这之后，股票抛售仍在继续。截至2011年3月末，工贸持股比例已降至0.65%（1546万股），保守估算，又再套现上亿元。

　　工贸方面，粗略估算收益也有8亿元以上，借此机会，填上了过去一些经营漏洞。

　　在上述2010年会议上，丁正浩曾回忆道，“没有这笔钱，去年可能就转不动了。”

　　2010年8月底，已离开工贸五年的张安平，偶然知道了上述利益分配的进展，随即联系工贸索要报酬。

　　在他看来，自己一方面是这个项目的引荐人，一方面在投资阶段参与了诸多文件起草、资金往来安排等具体工作，且自己的收入本来就是低底薪（2500元）加利润提成的结构。

　　不过，在数次沟通中，工贸方面只是确认会考虑对其的奖励，但在会谈中又屡屡强调此事涉及到上报集体乃至国资委，“不那么简单”、“可能上海国资委也不批”等。

　　这与工贸在与兑现上述诸多外部利益时的让步，对比鲜明。

　　几番沟通不畅之后，张安平把工贸告上法庭，并根据自己当年的工作合约，计算出自己应得提成和补偿金总计约1亿元。

　　此案于2011年5月在上海浦东新区法院开庭审理，目前尚未宣判。

　　工贸办公室副主任董明立对记者回应表示，这是前一总经理任上的事情，他也说不清楚，既然到了法院，相信法院会有公正判决。

　　(实习生徐燕燕、欧阳苗对本文有贡献)上一页1下一页

　　

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