发布年报本是上市公司和资本市场之间进行沟通的良好方法，但是年报内容的频频出错却令这一沟通渠道陷入尴尬的境况，“拯救”年报势在必行。

　　文/袁跃

　　虽然2010年年报披露业已收官，但多家上市公司仍疲于为其年报修“补丁”。白酒巨头贵州茅台在更正2010年年报时称，高管薪酬所用单位应该是元，而不是年报中的“万元”。而此前所公布的公司董事、监事、高级管理人员的1542.89亿元年薪总额，实际应为1542.89万元。一字之差，公司高管薪天壤之别。

　　这一低级错误令业界啼笑皆非。但是根据巨灵财经的统计，这种现象并非个别。截至2011年5月23日，上百家公司发布公告表示年报披露出现错误，错误类型包括财务数据统计错误、报表披露内容不完整、限售股比例出错、照抄2009年年报等等，以及一些类似遗漏计量单位、注册会计师姓名、小数点以及会计师意见等的低级错误，有公司甚至将公司董事长的名字也写错，令人叹为观止。 对于年报这一严肃事项，上市公司竟然错误百出，乌龙不断。

　　在上市公司财务团队逐渐完善、会计师事务所等第三方机构不断增强的今天，究竟为何缘由？

　　《首席财务官》杂志为此采访了CFO、董秘、业界专家以及第三方机构人士共同探讨如何防微杜渐，还年报以本来面目。

　　顽疾背后

　　对于年报披露的参差不齐，北京工商大学副校长谢志华分析认为，“年报披露的问题可分为故意和非故意两种情况。对于非故意的低级错误，有的是财务人员的专业水平出了问题，有的可能是对会计准则的专业判断错误，也可能是年报审查程序环节疏漏造成的，而故意行为则有可能是年报背后利益驱动的黑手在操纵盈余管理。”

　　对于谢志华提出的非故意错误，受访者大多认为这与上市公司的工作态度有很大关系。北京探路者户外用品股份有限公司(2009年9月在深圳证券交易所上市)CFO张成认为，其实上市公司都非常谙熟年报披露规则，但是由于很多公司的内部控制流于形式，才导致一些上市公司财报的质量过于苍白，而这和执行者的责任心不强密不可分。

　　北京能源投资(集团)有限公司副总经理兼CFO刘国忱对此提出了“三条线”的建议，“年报披露必须有三条线要处理好，第一是账务核算；第二是日常报表；第三是年报，这三条线环环相扣。可是一些上市公司对年报披露重视不够，日常账务核算不扎实，内部缺乏严密有效的稽核程序，把关不严；如何披露年报证监会虽然有统一的模板，但是只是框架性的规定，缺乏明确的标准。

　　在这种情况下，即便是层层把关，可是手有十指，必有不齐，有漏洞是难以避免的。” 不过中瑞岳华会计师事务所董事长刘贵彬认为，除一些主观和客观原因之外，与我国年报披露的时间要求也密不可分。

　　“我国年报披露和审计时间过于集中，上市公司会计人员和审计师的工作大量集中在1～4月份，财务人员和审计师在这段时间工作强度极大，有时甚至免不了有通宵达旦的情况。在高负荷、高压力的情形下，低级错误不可避免。”

　　与之相比，美国年报的披露时间很灵活，公司可以自主申报年报披露时间，这样工作量就可以分摊到全年。“因此，与其以点概面地指责审计师，还不如考虑合理调整年报披露时间，这样会起到事半功倍的作用。”

　　掩盖之困

　　作为披露公司市值的窗口，年报对公司自身和投资者的意义不言而喻，但是有些公司却并未在年报中尽责披露对投资者有价值的信息。以2010年大受追捧的新股汉王科技为例，其2010年年报显示实现营业收入123703.45万元，比去年同比增长112.71%，实现净利润8790.16万元。但是仔细对比年报不难发现，去年第四季度营业收入虽然依然大幅增长，但全年的净利润总额低于三季度，第四季度实际亏损1212.22万元。但年报中对这一业绩变动并未进行披露。

　　2011年4月29日，汉王科技发布2011年一季度财报，净利润为－4618万元，同比下降210.29%。随后股价一路狂跌，股价在一天之内跌去70%。

　　这种现象无论是在国内资本市场还是海外资本市场都不少见，一旦业绩出现下滑上市公司就会诚惶诚恐，唯恐外界知道。专家认为这种错误想法的根源还是在于上市公司对“公开、透明”认识的缺失。恒润国际资本有限公司董事长倪忠森，此前曾在多家上市公司担任CFO，对于年报的制作和披露非常有心得。

　　根据自己多年的经验，他建议上市公司如果在经营上碰到困难，一定要在第一时间真实完整地来披露，不能存有“家丑不可外扬”的错误思想。与此同时，还要切实从经营上、从业务源头上去解决困难，提升业绩。

　　263网络通信股份有限公司(2010年9月在深圳证券交易所上市)副总裁、董秘刘江涛将“实事求是”奉为圭泉。“年报披露必须保证100%的正确，任何上市公司把‘实事求是’四个字琢磨透了，一切就好办了。”

　　刘江涛称263会将年报披露的“实事求是”量化到每个月，无论是月报还是季报都切实认真执行，“平时不遗留问题，到制作年报时就会相对轻松，井然有序。”刘江涛介绍，263的董事长、公司管理层、监事代表、内审部门都会参加定期例会，对公司的业务收入、资产负债、成本、管理费用、利润等等十分熟悉。而且公司整体文化氛围非常通畅平等，业务部门有什么变化与问题都会和财务及信息披露部门及时保持沟通。

　　“年报就像朋友，你认识它，它就认识你，平时就要多了解、多接触，重大问题、遗漏问题才能及时发现、及时解决，这就可以避免陷入平时不闻不问，到了年底才着急的工作习惯的怪圈。”

　　完善复核制度

　　谢志华表示，杜绝年报披露错误，要三管齐下：第一，严格公司内控，保证业务信息和财务信息畅通无阻；第二，提升财务人员的业务能力，特别是职业判断能力；第三，完善公司会计复核机制，董事会成员一定要懂财务知识。谢志华根据自己与上市公司的接触，认为三一重工的董事会还是比较好的发挥了自己的功能。

　　保证年报的质量和准确性，谢志华强调公司应在许多方面加强，例如实际操作中，减少现金交易，利用银行体系的监控来避免工作失误；加大对于公司内部监督机制的建设，强化董事长、CFO、独立董事、审计委员会的责任追究制，发动职工监督的力量。倪忠森对此非常认同，他特别强调要发挥独立董事的作用，“独立董事必须从形式审计转化成公司实际经营管理的监督者，这样公司从上到下，从内到外，不断地规范、强化、约束、监督财务工作，才能使财报质量不断提高。”

　　复核机制作为保证年报质量的最后一道防线非常重要。倪忠森建议上市公司成立一个职能部门，建立全面的多级别、多层次、多环节的质量复核体系。但是怎样将年报复核工作落到实处是一个关键，倪忠森认为CFO的态度更为关键。

　　“上市公司的CFO代表的是整个上市公司、社会公众、投资者的切身利益，笔轻责任重。作为公司财务的一把手，CFO一定要强化财务团队的责任感，真正落实强化内部审计的独立性，让每个月、每个季度的经营管理会议发挥应有的作用。”

　　联手清道

　　倪忠森表示，年报披露看似简单，其实是一个涉及国家、经济、法律、制度等方面的系统工程，既要从上市公司本身入手，也要加大政府监督，只有整个社会联动了，年报错误才可能杜绝。 我国资本市场还比较“年轻”，尚处于发展阶段，存在很多问题和缺陷。中瑞岳华会计师事务所合伙人范志伟表示，财政部以及证监会等部门的人员力量有限，这直接导致了国内资本市场的监管滞后，再加之社会监管力量薄弱，好多投资者并没有阅读年报的习惯，这就更加加剧了监管力量的失衡。

　　“年报披露问题频出只是一个表象，最根本的原因是制度问题，政府和资本市场之间界限不清，地方政府作为经济利益主体上市，既是裁判员又是运动员，最终只能股民埋单，这就加大了融资的社会成本，而优化制度、规范信息披露的路径还需要各方不断摸索。”

　　2011年3月22日，上海股民熊江怀起诉陕西省国际信托股份有限公司2010年年报虚报利润构成侵权，结果立案申请被多家法院驳回。

　　熊江怀的代理律师——上海李国机律师事务所的郑小均在接受采访时分析了证监会和社会监督力量监督年报准确披露的现状，“现在我国社会监督力量在不断增长，要求排除利益集团干扰的呼声日益高涨。

　　《公司法》、《证券法》、《会计法》和《刑法》等法律也对会计舞弊行为的查处有明确规定，但我国证券市场的法律制定修改周期长，法律滞后，反应机制不灵活的弊病暴露无遗。尽管证监会加大了对造假上市公司的处罚力度，对一些上市公司、中介机构进行谈话，但信息披露的准确性仍然不高，虚假披露时常出现。虽然证监会正在将监管的力量交给市场，但由于各种因素导致社会监督力量不够，投资者权益的维护常常受到利益集团的干扰。”

　　加大信息披露成本

　　2011年5月29日，五粮液集团有限公司自食罚单，因信息披露存在重大遗漏、不及时不完整、年报录入差错未及时更正等违法行为，中国证监会责令其改正、警告，并处以60万元罚款。同时对五粮液董事长唐桥、前董事长王国春等八位高管分别给予警告及3万元～25万元不等的罚款，罚单总额高达149万元。

　　相比之下，美国证券市场要更加严格，郑小均告诉记者，欧美许多国家要求公司CEO在信息披露文件上必须亲笔签字，对所披露信息的虚假和遗漏承担个人责任。

　　“中国证券市场的处罚一般是三年左右，罚款一般是违法收入的1～5倍，而美国最高是20年的监禁，高达500万美元的罚款，只要证明公司报告有虚假陈述就可以处罚。美国法律对财务重述实行CFO、CEO、高管和审计师等不仅追究刑事、行政责任，还追究个人民事赔偿责任，这就会让直接责任人，倾家荡产，甚至终身不能执业。”

　　在英国，证券交易所关于信息披露规则比政府立法更为细致和严格。对信息披露违法的处罚，采取对公司股东进行集团性保护，即任何一个股东对公司及公司管理层诉讼获得的救济自动适用于公司其他股东。郑小均认为这种健全的法律对中小投资者、整个社会、整个资本市场的制度健全奠定了有力的基石。”

　　作为一家在美国上市的公司，学而思国际教育集团(2010年10月在美国纽约证券交易所上市)董秘杨强对于中美两国年报信息披露的差别深有体会。他介绍道，美国证券市场以保护中小股民的投资利益为出发点，建立起一整套完善的投资者权利保护与追偿机制，这就大大提高了上市公司的违规成本，降低了资本市场的整体投资成本，使得资本市场对社会资源的整体配置效率得以提高。

　　而国内资本市场的信息披露成本还很缺失，“国内信息披露缺失的成本太低、违规收益远大于违规成本。我个人觉得，国内违规低成本的融资环境，给企业披露财务信息流于形式提供了宽松的土壤，所谓积习难改，这才酿成了年报披露的笑话和惨剧。”

　　对于降低信息披露违规成本的探讨，双钱集团股份有限公司(1992年12月上海证券交易所上市)财务总监薛建民也认为，虽然我国已形成政府监管、社会监督与行业自律监管相结合的监管框架，形成比较完善的监管体系，但是设立信息披露的风险预警系统和打补丁制度还有很长的路要走。

　　“例如，建立定期报告‘补丁’档案，对性质恶劣的严重遗漏、差错或打补丁次数超常的上市公司予以通报批评、公开谴责，甚至法律制裁，这些都是十分紧迫的问题。”在他看来，信息披露制度的完善程度是衡量一国证券市场是否成熟、规范的主要标志之一。

　　建立联动纠错体系如何建立全面联动财报纠错体系，倪忠森建议上市公司首先必须要有一整套规范的信息加工、处理、披露的指导体系；其次在公司内部参与上市工作的人员尽量要多，形成好的内控培训体系，避免人员流动造成工作脱节或信息披露的不对称性，以避免专业判断产生误差。

　　郑小均也强调上市公司从制度层面，一方面要不断完善信息披露规则，使之操作性强，另一方面也要特别重视公司实质性信息的披露，对要约收购、委托投票、股权变动等公司信息做到动态披露，鼓励预测性信息披露，维持高标准的会计准则和严格会计审计程序。

　　“从主观上讲，CEO要有健康、规范上市的理念，上市不是企业的终极目标，而是企业发展壮大的新平台、新起点。上市是一个系统工程，有些企业为了上市，在上市过程中过度包装或者董事会成员之间交流不畅，会造成信息不对称或因急功近利而粉饰报表。”倪忠森表示这些行为都会为上市以后的漫漫征程埋下隐患。

　　此外，郑小均认为证券行政主管部门应将信息披露执法作为日常工作重点，对于可能出现的信息披露违法违规行为，通过对上市公司呈报的信息披露材料主动审查和受理举报等方式，在尽可能短的时间里，尽最大努力及时发现信息披露的违法违规行为，并按程序追究其责任。特别需要强调的是，主管部门要注重法制，始终强调遵守信息披露规范一体，执法力度不随管理政策波动。

　　“以韩国和印尼等国为例，这些国家为防止上市公司管理层滥用职权、防止利益团体势力的过度膨胀，积极鼓励民间维权团体的建立和运作，”郑小均表示这一点很值得我国借鉴，可以有力补充行政和司法功能。

　　完善独立审计体系实际上，不仅国内上市公司面临年报披露出错的问题，诸多海外上市的中国公司也是如此。据杨强透露，最初美国证交所对中国公司十分看好，可是很多国内赴美上市的公司却因财务披露问题，遭到美国证券交易委员会(SEC)和律师调查与诉讼。

　　2011年5月25日，美国SEC对在纽交所上市的东南融通(NYSE：LFT)进行财务调查，两家律师事务所也对其发起集体诉讼和索赔调查。事情源于美国一家名为Citron的研究机构，首先对东南融通提出质疑涉嫌财务造假。随后5月22日，德勤会计师事务所审计师与其解除审计关系。

　　德勤在信函中表示，该公司的财务记录最近出现银行存款和贷款余额的虚假信息；东南融通管理层的某些成员故意干扰德勤的审计工作；非法扣留德勤的审计文件。德勤拒绝与该公司2010年和2011年的财务报告有任何关系，东南融通CFO也于同日离职。

　　杨强解释，德勤审计师之所以和东南融通解除审计关系，是因为安然事件后，美国加强了对审计师的独立性约束，这就保证了审计师对上市公司信息披露独立的严格监督。他进一步补充表示，“美国对于上市公司的内部监督机构要求也十分严格，审计委员会必须全部由独立董事组成，这就加大了公司内部审计的独立性。”

　　与欧美审计法的规定不同，我国《注册会计师法》、《独立审计准则》等法规对审计独立性的规定不够详细和具体，郑小均认为这导致审计独立性原则的贯彻落实缺乏有效的法律保障，“因此，当前需要着力完善独立审计准则体系和执业规范，为保证审计独立性，创造一个健康公正的法律环境，才能保障中国上市公司信息披露的准确、规范。” 延伸阅读

　　重述制度任重道远

　　2006年2月，财政部颁布的新会计准则对于“会计政策、会计估计变更和差错更正”作了较大变动。最突出的一点是要求企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错。

　　财务重述制度源自美国。美国的财务报表重述制度规定，若上市公司因舞弊、严重违反公认会计准则或发生重大会计差错，导致其过去对外公布的财务报表存在重大误导，一经发现，上市公司需重新编制和公布纠正后的财务报表，并详细披露各种舞弊手法或重大差错对财务状况、经营业绩和现金流量的影响。

　　美国会计原则委员会于1971年开始执行这项要求，安然事件之后，进一步加大了力度，于2002年出台的“萨班斯法案404条款”财务重述制度对在美上市的海外公司和中小型本土公司提高了监管要求。

　　相比美国，我国的财务重述制度才刚刚起步，虽然已经经历过三次变革，但仍不完善。第三次变革以2006年财政部颁布的新会计准则对于“会计政策、会计估计变更和差错更正”为标志，该准则首次正式提出了“追溯重述”的概念，显示会计准则与监管部门法规的配套，标志着财务重述制度的正式建立。

　　在美国，财务报表的重述对上市公司来说是天大的事，重述往往会带来一系列的负面影响，甚至会导致公司的破产，会涉及到公司的市场价值下跌、管理层的更换和审计事务所的诉讼等一系列问题。这在一定程度上也间接提升了上市公司财务舞弊的成本，从而抑制了这些不规范行为。

　　美国这一强化资本市场管理的做法得到了国际上的普遍认可，作为一面财务舞弊行为的“照妖镜”也值得我国借鉴和推广。但是两国的国情不同、制度不同，我们还须不断探索适合自己的重述制度。

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