文/ 赵静 (发自纽约)

　　在中国企业反向收购上市的过程背后，隐藏着一条“买壳”“贩壳”的中介利益链。此次事件提醒中国企业，赴海外上市要选择优质的第三方金融服务机构。

　　在中国企业反向收购上市的过程背后，隐藏着一条“买壳”“贩壳”的中介利益链。这个利益链的最上端是急于上市的中国企业，最下端则是希望在“中国概念股”的炒作中分一杯羹的短线资金。在二者之间，是一批小型的美国会计师行、律师事务所和投行等中介机构。

　　纽交所北京首席代表杨戈透露，做IPO 要花很多钱，比如财务顾问费、律师费、审计费、给投行的成交费等，但是上OTC(柜台交易市场)可能花个几十万美元，甚至几万美元就可以买到一个壳。上OTC 市场的“标准做法”是，中介机构承诺说不收你的钱，帮你买壳，买壳之后费用可能都是他来垫付。做成功之后公司再付钱，甚至一分钱都不用付，给中介一些干股就可以了。其实懂财务的人一算就知道，给出去的干股比你走正规渠道上市付给投行的费用要高得多。一般情况下买壳要付10%左右的干股，如果一个公市值1 亿美元，那10%就是1000 万美元。在协助中国企业以OTCBB 为跳板进而转板纳斯达克或纽约证交所的过程中，投行等中介机构同样赚得盆满钵满。

　　以绿诺国际为例。绿诺国际2007年登陆OTCBB 并定向募资2500 万美元过程中，美一大型商业银行与旗下对冲基金按4.88 美元/ 股参与认购，成为最大出资人之一。按绿诺国际去年底转板纳斯达克后的最高股价，接近35 美元/ 股测算，上述机构的此项投资最高浮盈接近7 倍。

　　据统计，2006 年至2008 年，专注于融资型反向收购(Alternative PublicOffering，APO)投资的美国对冲基金平均年回报率达到147.63%。“现在运作中国企业反向并购登陆OTCBB市场最积极的，已不是投行等财务顾问公司，而是股权投资基金。他们甚至不需要企业拿出真金白银支付借壳上市费用，以企业相应股权折让支付，以使其享有股权增值的超额收益。”一位财务顾问表示。

　　美国某财务顾问有限公司相关人士则表示，推荐中国企业境外上市，收费标准肯定高于A 股上市。但境外上市时间比较短，时间成本非常低，而A 股上市起码得一年以上；同时，境外上市费用多为“阳光”成本，没有A 股上市的隐性成本。这样一算，境外上市实际成本要低于A 股上市。但这在企业看来，还是笔划算的买卖：企业没有把钱提前付给你，成功以后中介拿走的是增额部分，而企业拿到的是增额部分的大头。可以说，中国企业的这次危机也是遭到了这条利益链的“绑架”。

　　实际上，根据美国的法律，一旦上市公司财报被其他机构或个人揭露造假， 其审计机构也难辞其咎，无法用语言、文化、制度、距离等方面的理由卸责。因此，此次事件提醒中国企业，赴海外上市选择优质的第三方金融服务机构，包括知名的券商、投行和审计师事务所。

　　有分析师表示，中国公司赴海外上市，首先要改善自身内部治理，加强信息披露，之前停牌的部分中国企业，就是因为信息披露不完整或不及时；其次，要加强对国外法律及会计制度的认识，在上市过程中，其形成报表及相关信息披露能够做到完全的合法合规；最后，在选择投行及中介服务机构的时候要慎重，一些好的服务机构能够及时发现企业存在问题并予以更正，且其品牌效应也能够使得投资者更具信心。