张旭

　　经历一年多的谈判后，雀巢终于获取徐福记(HFCI：SP)控制权，从而摇身成为国内糖果行业老大。

　　7月11日，雀巢中国公司和徐福记联合对外发布，徐福记“已经和雀巢集团签署了合作协议，雀巢有意取得徐福记60%的股份，而徐氏家族将持有40%”。

　　其中作为控股大股东的徐氏家族出售16.48%放弃控股权，雀巢取得徐福记60%股权的总价格为21亿新元(约111亿人民币)。

　　在敲定徐福记之前，雀巢已经收购国内一知名饮料品牌厦门银鹭。雀巢的凶猛并购，最大的压力是来自商务部审查和《反垄断法》的审查。

　　商务部国际贸易经济合作研究院跨国公司研究中心副主任何曼青表示，糖果行业替代性比较强，对国家产业安全影响不大，获得通过的可能性很大，“悲观的(情况是)附加条件通过”。

　　控股徐福记60%股权

　　雀巢总部在官方声明中称，根据拟定的协议，雀巢有意收购徐福记60%的股份，而徐氏家族将持有剩余的40%。徐福记现任首席执行官兼董事长徐承继续留任，并领导新合资公司。

　　雀巢提出的现金价格为每徐福记股4.35新元，相当于过去180天按成交量加权平均股价溢价24.7%，总代价为21亿新元。

　　雀巢首先收购的是徐福记独立股东和社会股东股权。雀巢公司计划安排收购徐福记独立股东所持43.52%股权。其中，雀巢已经获得徐福记两个最大的独立股东为Arisaig Partners Holdings和 The Baring Asia Private Equity Fund IV, L.P. 的下属机构各持有的9.0%和16.5% 股份，并与二者“签署不可撤销的投票赞成此协议方案的保证”。

　　如果这一方案被独立股东批准，基于此，雀巢公司随后将再从徐氏家族目前持有的56.5%的股权中购得16.5%的股份。

　　对于收购，雀巢集团首席执行官保罗·薄凯称，“这一拟定的伙伴关系将极大地加强我们在中国的市场表现，它结合了品牌、产品、运营以及创业精神。”

　　这是继拿下厦门银鹭60%控股权后，雀巢在中国最大的一次并购，也是继可口可乐并购汇源果汁被否后外资在国内最大的一次并购，该项交易需要报请商务部审核以及反垄断法的审核。

　　徐福记官方称，此项交易的完成取决于中国监管部门的批准以及其它有关此计划协议方案的特定条件。

　　出售缘由

　　在糖果和巧克力方面，徐福记面临竞争，可替代产品层出不穷

　　作为国内知名品牌，徐福记旗下拥有糖果、新年巧克力、糕饼点心、沙琪玛及果冻布丁等产品线。之所以选择出售业界认为其发展遇到了瓶颈。

　　尽管糕饼点心、沙琪玛日常食用已成为习惯，但是在糖果和巧克力方面，徐福记不得不面临诸多国内外知名品牌的竞争，可替代产品层出不穷。徐福记新闻发言人郭天珍也承认，“因为中国人不喜欢吃糖(果)，完全是新年糖，节庆才会购买。”

　　Euromonitor数据显示，在国内市场上，2009年，徐福记糖果所占份额为6.6%，排名第一，紧随其后的为外资Perfetti Van Melle Group，所占份额5.5%；糖果和巧克力综合份额为4.2%，与外资Perfetti Van Melle Group并列第二，排名第一为外资玛氏公司，所占份额为15.5%。

　　但是在巧克力方面，徐福记排名在前五名之外，不仅玛氏等外资品牌对其施加压力，同时也面临旺旺集团的竞争压力。

　　不过，徐福记新闻发言人郭天珍告诉记者，“短期内徐福记没有遇到瓶颈，徐福记预计，这个市场还有高的发展空间；但是长期会有，肯定会遇到各种挑战和困难。”徐福记首席执行官兼董事长徐乘强调：“相信双方在合作后将在强化与加速品牌、生产和销售能力的全面升级”。

　　雀巢官方称，对于包括烹饪产品、速溶咖啡、瓶装水、奶粉和餐饮服务业产品在内的雀巢

　　产品线，收购后形成互补。

　　在出售协议签订前，徐氏兄弟持有徐福记56.5%的股权，控制着徐福记的发展。徐氏四兄弟依次是徐镨、徐乘、徐沆及徐梗，其中徐乘为徐福记董事长，其他三位分别在集团任要职。

　　在徐氏兄弟所持有的56.5%的股权中，徐乘持有16.86%的股份，徐沆持有13.48%，徐梗持有15.17%，老大徐镨持有0.97%的股份。徐乘作为董事长持有股份最多。

　　不过，公告未透露雀巢收购徐氏兄弟16.48%的股份中，将会由谁出售。

　　Euromonitor中国告诉记者，在糖果和巧克力方面，雀巢所占份额为1.9%，排名第五；巧克力业务是雀巢的拳头产品，以12.5%的份额位居第二，落后于玛氏的34.8%。收购完成后，雀巢糖果和巧克力业务在中国的份额将达到6.1%，仍远远落后于玛氏。

　　并购或通过审批

　　“糖果行业对国家产业安全影响不大，获得通过的可能性很大”

　　雀巢在并购厦门银鹭后，又投巨资并购徐福记，创造外资并购国内企业新高，但是最大悬念是能否通过商务部的审批。此前，由于可口可乐并购汇源被否的阴影笼罩国内产业，跨国公司小心谨慎，避免踏入雷区。

　　Euromonitor中国数据显示，2010年，中国整个糖和巧克力市场销售额为643.17亿元，其中糖果市场为395.73亿元，巧克力销售额为93.7亿元。玛氏、雀巢、旺旺等国内外企业均是徐福记的主要竞争对手，同时来自台湾的旺旺更是紧随其后。

　　北京精锐纵横营销顾问有限公司总经理王海鹰表示，由于糖果行业总量大，消费者忠诚度不高，交易获批的可能性比较大。商务部跨国公司研究中心副主任何曼青也持有同样观点。何曼青告诉记者，“可预期性比较强，我觉得没有违反国家政策可以通过的”，“因为糖果行业可替代性比较强，并不是一个很朝阳产业”。她解释道，雀巢收购徐福记与可口可乐收购汇源时期不同，“现在对外资并购知名品牌的心理相对成熟了。原先国内反对外资并购行业龙头，是怕危及产业安全。现在相关政策法规越来越完善，去年国家出台鼓励外资并购的21条，对外资并购管理越来越规范。

　　“糖果行业敏感性、对产业安全影响都不大，获得通过可能性大，”何曼青表示，“悲观点就是附加条件通过”。

　　

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