理财周报 丁青云

　　核心提示：中小板发行节奏最快不到1个月，创业板在1个月，过会3个月还没发行，这里面肯定有问题。

　　并非所有的花都能结果。

　　据理财周报统计，截至2011年7月13日，共有16家公司顺利通过了证监会发审委的过会审核，却超过3个月迟迟未见发行，久者长达7年。而今年以来，也有5家公司过会后，超过3个月仍未顺利发行。

　　“这显然跟不上新股发行节奏。目前的发行节奏是从过会到发行是1个月左右的时间，中小板发行节奏最快不到1个月，创业板发行节奏在1个月，如果过会3个月还没发行，业内都知道，这里面肯定有问题。”深圳一位投行资本市场部老总表示。

　　挡住他们的是，那纸迟迟不到的发行批文。他们中的绝大多数被卡在“会后重大事项审核”上。他们顺利拿到了过会批文，却迟迟拿不到发行批文，严重者可能还需“二上会”。

　　“其实，这些公司中，30%到50%的公司和保荐人都在解决媒体所披露的问题。”深圳一位中型投行高层透露。

　　他们为什么掉队了？理财周报记者调查发现，遭人突击举报、短期业绩变脸、股权变更问题是导致IPO公司过而不发“休克”的三大致命因素。

　　16过会公司迟迟不发

　　据理财周报统计，截至7月13日，A股有48家已过会公司在等待“发行”。根据新股发行相关程序，过会审核之后是发行审核，两者时间间隔是约一个月左右。发行审核内容主要是“会后重大事项”。

　　而其中过会后超过3个月未发行的公司有16家之多，其中，“掉队”时间最长的是中港疏浚，2004年6月过会，7年仍不见发行。2006年IPO重启时，中港疏浚一度为实际控制人交通建设集团赴港整体上市而主动放弃上市。“掉队”时间最短的依米康过会至今也等了3个多月。

　　“三个月是个坎，说明有问题。”深圳一家知名投行总经理表示，“一般来说，过会审核后1个月左右即可拿到批文发行。如果拖延时间的话，可能是遇到某些问题。问题严重的话，需要重新过会审核；一般性的问题，需要补充材料。极少有自己要求退出的。”

　　据统计，16家“过而不发”公司中，有8家中小企业板、6家创业板、2家主板。而从2009年新一轮IPO重启以来，则有12家“过而不发”。其中，包括2009年11月就已过会的深圳恒波商业，保荐人为中信建投。招商证券保荐的西林科、捷顺科技也双双被“雪藏”。此外，江苏德威新材料、洛阳北方玻璃、浙江花园生物、大连电瓷集团、北京汇冠新技术、江苏林洋电子等司也“君问归期未有期”。

　　这些公司背后，不乏中信证券、平安证券、招商证券等知名保荐人的身影。问及所保荐公司迟迟不发行原因，多数保持沉默。

　　这些公司无一例外，都倒在那发行批文这个关口。证监会《股票发行审核标准备忘录第5号》就已过会公司是否需要重新提交发审会审核，提出了17个标准。其中，包括发行人无重大违法违规行为，发行人的财务状况正常、报表项目无异常变化，发行人主营业务没有发生变化、关联交易正常等公司核心情况。

　　最严重的后果是，重新过会再审核。此前，立立电子、苏州恒久、胜景山河等一批拟上市公司，过会之后便在公众质疑声中在“会后审核”阶段夭折。

　　据理财周报统计，导致这些公司“过而不发”最重要的原因是遭举报和媒体曝光，其次是股权问题交代不清，第三是过会后业绩短期变脸。

　　遭举报曝光：浙江开山陷污染门

　　很多鲜为人知的故事会在公司IPO上会之时冒出来。对上市公司和保荐人而言，即便顺利过了会，也不敢掉以轻心，尤其担心过会后的“回马枪”。

　　浙江开山、江苏林洋电子、江西西林科、北京汇冠新技术、洛阳北方玻璃等多家公司便是遭举报各种问题，导致发行被延。

　　早在上会前，中信证券保荐的浙江开山就因关联公司众多，资本腾挪十数次，关联交易频繁饱受质疑。今年3月29日，浙江开山在一片质疑声中过会。但就在披露《招股说明书》及过会前几天，开山压缩机因粉尘污染问题被当地环保部门责令停产整改并限期搬迁部分车间，但浙江开山并未对此做及时披露。6月中旬，此事被媒体曝光，浙江开山或面临打回重审的命运。

　　《股票发行审核标准备忘录第5号》17个标准规定：第2项，公司无重大违法违规行为；第16项，公司不存在违反信息披露要求的事项。显然，浙江开山踩中了地雷。

　　招商证券保荐的江西西林科和捷顺科技，爆出的问题主要是在产品上。今年3月15日过会的西林科其核心产品MMT的前景问题遭到质疑。

　　西林科在上市申报材料中宣称这个产品在中国属于“成长阶段”，只字不提相关政策和前景风险。

　　捷顺科技被人诟病更多来自其细分市场排名问题。据业内人士透露，此前被证监会“枪毙”过一次的捷顺科技，在进行二次上会中，委托汉鼎咨询提供二次上会前咨询后顺利通过。至今，捷顺科技仍未发行上市，至此距其过会已8个月，其财务数据截至2010年6月底。若发行，需重新更新财务数据，若要顺利上市，需重走流程，甚至于要重新审批。

　　股权蒙查查：花园生物被雪藏11月

　　股权历史沿革问题，历来是证监会把关的重点。不少公司在这块难说清白的历史上栽了跟头。

　　2010年8月31日，万联证券保荐的浙江花园生物。花园集团旗下浙江花园生物高科股份有限公司IPO获通过。半个月后，花园生物遭到举报，称有很多持有花园股票的职工原始股东，被排挤出了上市之列。但是，花园生物422页的招股说明书对此只字不提，保荐人万联证券也未对此做出任何解释。

　　在对股权变更的披露中，花园生物对于公司股本变更的某些细节并没有详细披露，似乎有意回避。其对于第二、三大股东股权变动的模糊描述也令人质疑。中国信达如何取得1125万股花园生物股份、董事长女儿持股减少138万股去向何处，花园生物在招股书中均未披露。

　　股权问题扑朔迷离，也让花园生物的发行上市的前途未卜。时至今日，11个月过去了，花园生物发行仍然“遥遥无期”。

　　平安证券保荐的创业板公司江苏德威也备受“股权”问题的质疑。德威新材的主要客户中，上海世恩在公司历年的销售收入里占据了“半壁江山”。2010年上半年，上海世恩买入公司原料、汽车线束料等产品共3819.03万元，占营业收入的15.99%。

　　而蹊跷的是，上海世恩原来的股东正是德威新材现任的实际控制人周建明、周建良两兄弟。

　　上海世恩原系由陈伟以周建明、周建良名义投资设立。2007年11月，周建明、周建良与陈伟、钟平签订协议约定，周建明将其持有的上海世恩90%的股权转让给陈伟，周建良将其持有的上海世恩10%的股权转让给钟平。

　　陈伟系发行人实际控制人周建明好友，由于设立公司时尚未从上海电缆厂辞职，故先以周建明的名义设立公司。这样一来，经过代持股的股权转让之后，周建明两兄弟已经不再持有前关联方上海世恩的所有股权，减少了公司关联交易，但也被质疑为“代持障眼法”。

　　至今，江苏德威过会已9个月，但迟迟不见发行。“我们还在补充材料，具体发行日期不知道。”江苏德威内部人士对理财周报记者表示。

　　业绩突变：大连电瓷饮恨行业周期

　　从审核过会到审核发行，这段时间是考验上市公司业绩的高压期。

　　大连电瓷已于2010年11月5日过会，但一直没有发行。业内人士指出，或许与未上市即业绩“变脸”有关。

　　6月23日，证监会公示的大连电瓷最新版招股书显示，2008-2010年，大连电瓷扣除非经常性损益后，净利润分别为2847万、6626万和4413万，2009年较2008年增长132.70%，2010年却较2009年下降33.39%。而去年过会时，公司披露的财务数据截至2010年中期，“业绩下滑说”尚无定论。

　　对此，大连电瓷的解释是，2010年是国家电力工业“十一五”规划最后一年，国内电网投资缩减，“行业因素导致公司2010年度国内销售盈利水平下降。”

　　而按证监会相关规定，拟发行公司若最近一年实现的净利润低于上一年的净利润，由发行部决定是否重新提交发审会讨论。

　　而方正证券保荐的遵义钛业三年前已过会却一直没有发行，也和当时遭遇重大业绩滑坡有关。

　　在过会等待发行的半年中，遵义钛业主导产品海绵钛价格大跌近4成至55元/公斤，公司的利润总额由正转负，陷入亏损边缘，被迫延期发行。

　　

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