鄂武商股权争夺收官 逼退银泰再引弘毅？

聂春林 郑升

　　高潮迭起的鄂武商（000501.SZ）股权之争，在历经数月风波后终迎收官战：要约收购的主角，不是此前市场盛传联想控股旗下的弘毅投资，而是武汉国资系亲自出场。

　　8月2日晚间，鄂武商发布公告称，武汉国资委旗下的武商联、武汉国资公司及武汉经发投集团一起，向全体股东发出要约收购申请，计划再次增持鄂武商5%股权，使武汉国资方控股鄂武商的比例提高到34.99%。

　　“这样一来，武商联就能彻底摆脱与银泰的纠缠。”接近武商联的人士如此评价这一要约收购方案。

　　上述人士解释，弘毅投资此次之所以未登场，主要是和银泰系的股权争夺中，担心证券监管部门认为有“关联交易”之嫌，要把收购做得“漂漂亮亮、干干净净”， “战场打扫完毕后”，再引弘毅投资进来。

　　自3月底挑起鄂武商股权之争后，银泰系频频通过减持百大集团（600865.SH）股份套现等方式，来充实其股权之争所需的“枪支弹药”。然而面对武商联咄咄逼人的要约收购方案，银泰系又将如何应对？

　　8月2日下午6时左右，记者就武汉国资要约收购鄂武商一事电话银泰百货CEO陈晓东，陈称，“自己正在北京，不清楚情况，等看了公告再说”。

　　武汉国资强势出击

　　根据《要约收购书》披露，武商联、武汉国资公司及武汉经发投将以21.21元/股的价格，分别收购鄂武商943万股、650万股、943万股流通股，合计占鄂武商5%的股权。收购所需5.38亿元资金，则由三家股东自己筹措。由武汉国资方直接出资收购，这样的方案的确出乎市场预料。

　　7月21日晚间，当鄂武商发出延期复牌公告，并称武商联已将要约收购履约保证金准备妥当时，所有人都认为这是武商联“缺钱”时候的缓兵之计，而其真实目的却是在寻找战略投资者。

　　面对善于资本运作的银泰系，武汉国资方虽然“财大气粗”，应对起来却也颇费周折。

　　在连续拉拢一致行动人，击退银泰系三次逼宫举动后，武汉国资方耗尽了关联持股资源。于是武商联停牌鄂武商和中百集团（000759.SZ）、武汉中商（000785.SZ），启动了被搁置多年的武汉商业重组。

　　但因担心银泰系不合作，鄂武商无奈又退出武汉商业重组，武汉国资方不得不掏出超过5.22亿元的真金白银，在21.16元/股的高位从机构手中购得鄂武商5%的股份，并随后将持股比例提高至29.99%，无限接近要约收购红线。

　　至此，市场普遍认为武汉国资方手中筹码已经不多，武商联要毕其功于一役，必然会引进战略投资者来对抗银泰系，而此前与武汉国资有过良好合作的联想控股，则会扮演这一角色。

　　但此次要约收购还是由武汉国资单方来完成，再次表明武汉国资方“不差钱”。

　　上述接近武商联的人士亦透露，在解决股权问题后，武商联将再次着手解决武汉商业的同业竞争问题，而联想控股旗下弘毅投资依然会作为战略投资者，出现在武汉商业重组的过程中。

　　目前，鄂武商仍有银泰系派出的两名董事、一名独立董事、一名监事以及两名副总经理履职，其中包括银泰百货总裁陈晓东在内。

　　“如果双方意见不一，将会对公司管理带来一定影响。”上海一家券商零售行业分析师表达了自己的担忧。

　　肥肉鄂武商

　　今年3月份，银泰系与武商联打响了鄂武商股权争夺战。第一大股东之争，除了商业是武汉命脉，武汉国资不愿放弃之外，双方还有一个秘而不宣的秘密：鄂武商是武汉国资旗下最好的商业企业，系一块肥肉。

　　公开资料显示，鄂武商旗下的武汉广场、世贸广场、武汉国际广场均占据武汉的核心商圈，为武汉商业零售业龙头。

　　鄂武商2010年报显示，当年公司营业总收入105.4亿元，同比增长32.75%，归属于上市公司股东的净利润为2.94亿元，同比增长22.95%。这样的营业额和利润率，是武商联旗下三家上市公司中最优质的（同期中百集团营业收入118.72亿元，净利润2.51亿元；武汉中商营业总收入37.04亿元，净利润6768万元。）

　　华泰联合证券商贸零售分析师耿邦昊预测，由于有鄂武商国广一期成功的示范案例，摩尔城项目开业第三年将可达到8163万元的净利润。

　　面对鄂武商这样一块肥肉，银泰系和武汉国资都不愿放弃。通过增持和要约收购，武汉国资在保持鄂武商控股地位的同时， 也保住了这块肥肉。

　　银泰系的新命题

　　武汉国资系的强势邀约收购举措，无疑让一直处在攻势的银泰系一方突然被动起来。如果要争夺第一大股东之位，眼下银泰系通过竞争要约的方式收购鄂武商，其付出的成本会比武商联更高。

　　截至目前，武商联及其一致行动人合计持有鄂武商1.52亿股，持股比例为29.99%；银泰系持股数则为1.24亿股，持股比例为24.48%，与武商联相差5.51%的股权，计约0.28亿股。

　　根据《上市公司收购管理办法》的要求，部分要约价格不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该股票所支付的最高价格，而这一价格正是鄂武商宣布重组终止的第二天，由武商联在21.16元/股的涨停板接盘机构筹码的价格。

　　因此，即使按照最低5%的股权收购标准来进行要约收购，武商联也需拿出超过5亿元的真金白银。而银泰系想要在落后武商联5.51%股权的情况下，一举拿下鄂武商的控制权，则必须竞争收购超过10.51%的股权，其收购成本则将超过11亿元。

　　但对于银泰系来说，竞争要约收购的结果应该早已料到。因此，在减持百大集团以外，银泰系早已腾挪资本，发债来充实自己的资金链。

　　7月初，银泰系所控制的银泰百货（1833.HK）公布其债券融资计划，公告称银泰百货将发行价值10亿元人民币计价债券的，所募集资金用于日后扩展及偿还现有债务。

　　广州一位零售行业分析师指出，银泰百货发行的融资债券，可以作为流动资金充实银泰系的资金链，以使银泰系备足与武商联竞争要约收购鄂武商的“枪支弹药”。

　　虽然通过买股发债等方式筹资备战，但面对武汉国资不计成本的要约收购方式，银泰系还是有些“发怵”。而此时与武商联握手言和，位居二股东的银泰系通过减持股价，依然可以从中获利。

　　多家券商人士在接受记者采访时指出，鄂武商控股权之争解决之后，有利于公司管理层集中精力把业绩做好，“大股东增持价格在20元以上，业绩不好，股价也难以表现。若股价过低，则有国资亏损之嫌”。

　　不过，位居鄂武商第二股东之位，在资本市场呼风唤雨的银泰系，就这样甘心败下阵来？银泰系如何出牌，将成为市场关注焦点。