TV ONE首席法务官Karen Wishart探讨合规管理

　　从一开始就正确做事的谨慎和决心是公司的根基。公司已经提出了一项合规方案，尽管Wishart还不能称其为完整的方案，因为这项方案仍有待完善。“随着我们对这个行业，以及在这个行业下如何运作的了解越来越深入，我们的合规方案也越来越成熟。但是我们会一直秉承我们的六大指导原则：完整、负责、诚实、尊重、信任和平衡。”

　　TV One的行为准则和合规说明现在已经编入了员工手册中。公司的每个员工都必须签字，证明其已经阅读了行为准则、且已经阅读并接受了员工手册中的所有原则。为了保证员工能够一直铭记和遵守这些原则，合规说明和行为准则大约每年要再版两次。更新的版本中会附有关于最新信息的总裁声明。

　　TV One有能力让他们的员工都参与进来并遵守这些准则，这很大程度上归因于公司的文化

　　文  全球企业法律顾问协会

　　Karen Wishart

　　Karen Wishart于2005年加入TV One，现任TV One执行副总裁兼首席法务官。作为高级管理层成员之一，她负责监督公司事务，并分管公司法律事务部门以及人力资源部门。她的职责包括公司各业务单元协议的谈判以及公司管理、风险评估和战略规划等。此外，她还负责公司的业务开发，并且担任管理者委员会的秘书。

　　在加入TV One之前，Wishart在斯克里普斯电视网(Scripps Networks)担任负责商务的副总裁，作为谈判代表负责公司国内和国际电视和制作部的商业协议，包括家居与园艺电视台、美食电视网、DIY电视网、品质生活电视网、居家购物电视网以及斯克里普斯制作部等。

　　在1997年作为董事加入斯克里普斯之前，Wishart职业生涯的前五年在加拿大多伦多的Cassels Brock & Blackwell律师事务所的娱乐和行政法律科担任助理律师。1994年，她加入了加拿大的YTV&GRC制片公司，在业务和管理事务部担任部长。

　　Wishart毕业于加拿大安大略省麦克马斯特大学，并获得了心理学荣誉学士学位。随后，她在加拿大安大略省温莎大学获得了法理学博士学位，并在亚特兰大埃默里大学的戈伊苏埃塔商学院获得了MBA学位。

　　对于监管整个公司法律部门的首席法务官(CLO)而言，斡旋于电视行业之中无疑要面对一系列特别的挑战。大部分首席法务官都必须权衡商业利益和法定权益之间的关系，但是来自TV One的首席法务官Karen Wishart的权衡之道中却有着另外一个独到的因素，那就是创意利益。

　　“我们有大量有创造力的人员，他们中所有人都非常在意他们产品的最终命运。我必须有能力从法律和商业两方面同时权衡公司的需求。”例如，在寻常的一天中，Wishart需要尽其所能在节目策划人员与广告商之间达成理想的折衷方案，策划人员为观众编创了一档特别的节目，而广告投放商则希望在节目现场放置一辆顶级轿车或一大瓶畅销软饮料以增加营业额。创意团队倾向于认为这类广告的投放将会影响整个节目的创意完整性，而商人们更看重的则是这些广告可以为他们创造的效益。

　　Wishart必须能够兼顾两方面的观点以及更多的因素。例如，她还必须考虑特定创意或节目中所邀请嘉宾的因素：他们的合约中是否有限制？嘉宾是否已经与某软饮料有合约在身，因此他们不能在公开场合饮用竞争对手的饮料？“我所面临的最大挑战是在这些方面找到平衡点，以便在达到工作效果的同时实现收益。”Wishart说。

　　不管公司是大是小，一份详细合规方案的拟定、贯彻和执行对任何一个法律部门的负责人而言都是一项挑战。TV One是一家规模较小的公司，这里崇尚各层面员工之间的交流，以便为员工营造一个相对宽松的环境，使他们可以掌握合规方案的指导方针和预期。这种环境，加之完美的时机选择，让Wishart的工作变得更加容易掌控。“TV One已经走过了大约4年的历程，这是让人感到美好的事情之一。我们是一支生力军。当我们刚起步的时候，周围充斥着大量的流言蜚语。但我们的高级管理层具有良好的决策能力，我们用最正确的方法行事，这是一个非常了不起的决定，因为从长远看我们必定受益。”Wishart完全领会当时公司处在流言蜚语中的窘境，在她进入有线电视频道后，开玩笑地对同事说道：“我向他们保证我们一定不会逾矩，而且没有人会遭受牢狱之灾。”

　　Wishart称这种从一开始就正确做事的谨慎和决心是公司的根基。公司已经提出了一项合规方案，尽管Wishart还不能称其为完整的方案，因为这项方案仍有待完善。“随着我们对这个行业，以及在这个行业下如何运作的了解越来越深入，我们的合规方案也越来越成熟。但是我们会一直秉承我们的六大指导原则：完整、负责、诚实、尊重、信任和平衡。”

　　在TV One公司成立一周年庆的时候，Wishart加入公司并接替John Jones担任总法律顾问一职。而John Jones则返回了TV One投资方之一的Radio One继续担任总法律顾问。在Wishart担任TV One首席法务官之前，Jones作为总法律顾问为TV One工作了一年的时间，并且非常积极地为公司合规方案的发展打下了根基。“在我们尚不具备书面的合规性声明的时候，John就已经有了丰富的与证券交易委员会打交道的经验。即便我们并非一家上市公司，我们仍尽全力为公司部署了大量的防御措施。”

　　在Wishart就任之后，公司决定明确其指导方针，并部署了TV One各层面人员均需遵守的合规方案。“我认为合规一定是自上而下或自下而上的，甚至还可以贯穿于中间。每个人都必须对此服从并且意识到它的存在。从总裁和CEO到整个高管层，我们必须向员工证明，我们不仅花费了时间去编写合规方案，并且我们信任此方案，同时希望该方案能够得以全心全意地贯彻执行。”

　　TV One这份详尽的合规说明大约有20页，其中包括1页行为准则。这页行为准则列述了公司的六大指导原则。在这些文件制定完成之后，TV One的CEO兼总裁Jonathan Rogers确信高管层服从这份声明和守则，并且乐于遵守。接着，Wishart和其他高管签字承诺，他们确定这是让公司走上正轨的正确方式。随后，从总裁到所有基层员工，每个人都收到了一份行为准则。

　　此外，Wishart还给各部门机会，让它们仔细学习合规说明和行为准则，以及触犯两个文件的后果。“我们与每个部门碰头，并且一起详细审阅行为准则。由于我们是一家小公司(当时约有50-60人，现在为85人)，因此这对我们来说比较容易。我们甚至可以与员工进行一对一的交谈，以传达我们所关注的问题。”

　　TV One的行为准则和合规说明现在已经编入了员工手册中。公司的每个员工都必须签字，证明其已经阅读了行为准则、且已经阅读并接受了员工手册中的所有原则。为了保证员工能够一直铭记和遵守这些原则，合规说明和行为准则大约每年要再版两次。更新的版本中会附有关于最新信息的总裁声明。此外，如果公司内部出现状况，Wishart认为有必要提醒员工留意整个行为准则或合规说明时，总裁也会同时发布信息强调此问题。

　　和其他公司或法律部相比，TV One的这些做法也许并不是完全标新立异。即便不能说所有公司，至少大部分的公司或部门都会制定自己的员工手册或一定形式的行为准则。然而，TV One有能力让他们的员工都参与进来并遵守这些准则，这很大程度上归因于公司的文化。“我认为TV One的独特之处在于总裁与员工的关系。Jonathan Rogers是我合作过的为数不多的、真正秉承开诚布公政策的董事长或CEO之一。在他的办公室中，我经常会看到实习生或年轻员工与他攀谈。他们会探讨任何话题，从NBA选秀到商业问题，或者是生意场上的生存之道。他和每个人都关系融洽，因此当他提出这些指导方针的时候，每个人都表示信服，因为人们不仅热爱自己效力的公司，更乐于和他一起工作。”

　　TV One是一个私人公司，因此不像上市公司一样受各种报告制度的约束。但是，公司在其合规方案中选择了遵守所有的报告要求。“我们对可以签署协议的人进行了检查和权衡，因为在最后，我们需要确保董事长和CEO、CFO以及我自己知晓每份单独合同中的内容。”虽然Wishart承认TV One比其他的私有公司更加保守，但她认为为将来做打算是重要的。“如果未来我们有机会成为上市公司，我希望确保我们已经准备到位，可以非常轻松地进行交易。就像我们的父母经常说的那样，‘少壮未雨绸缪，老大衣食无忧’。而且，有了我的高级团队的支持，我的工作也变得容易。”

　　对于TV One而言，遵守联邦通信委员会(FCC)的合规性标准可以是自愿的，也可以是强制的。比如说，FCC并不像其管理广播网络一样管理TV One这个有线电视台，但是公司仍选择遵守FCC关于暴力、性、淫秽、礼仪标准的指导方针。“虽然我们不需要报告我们的节目是否是TV-14级节目或包含成人语言，但我们还是自愿决定据此进行节目标记。”

　　在与需要遵守FCC合规标准的分销伙伴进行合作时，公司也要求自己遵守相应的标准。例如，TV One是一个面向北美地区成人的有线电视台，因此不会播出任何儿童节目。TV One的分销商中有不少为受FCC监管的公司，因此在每个季度，TV One都会发布一份声明，进行类似如下的陈述：“在2007年的第一个季度中，TV One并没有安排任何的儿童节目。”

　　TV One没有针对儿童的节目安排，不过它有特别为美国黑人成年人(Wishart称之为“被历史遗忘的受众”)准备的内容。这个与众不同的因素也是有限电视网所面临的最大挑战。“我们并没有遇到MTV或BET所面临的音乐歌词的问题，因为实际上我们的电视网中根本没有音乐元素。但是，由于我们的目标受众是有着本质娱乐需求的特定群体，我们认为我们有义务不让我们的观众失望。因此，不管是作为一个频道而播出节目，或者作为一桩生意来进行运营，我们都希望我们的观众以我们为傲。”

　　让美国黑人社区以公司为荣的需求直接反馈到公司的指导方针上，然后该指导方针再针对此需求进行指导。“我们总是希望我们的负责任的行为可以为公众所知。我们希望我们的社区了解我们的坦诚不单是针对他们，而且还包括制片人和受邀嘉宾。我们希望我们诚实的企业形象深入人心。”

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