重组议案流产 *ST博通保壳背水一战

　　本报记者 彭岩锋 实习生 熊晓艳 柳雨 发自西安

　　政府巨额注资能否挽救溃局

　　7月28日，西安交大博通资讯股份有限公司（600455.SZ，下称“*ST博通” ）发布公告称，目前申请撤回资产重组行政许可申报材料的相关准备工作已基本完成，公司将于近日向证监会申请撤回重大资产重组行政许可申报材料。

　　*ST博通终究未能力挽狂澜。至此，纠结已近三年之久的重组议案正式流产。已经连续三年亏损，且尚处暂停上市状态的*ST博通将面临背水一战的境遇。若今年还未能实现盈利，将被迫退市。在主营业务连年亏损的情况之下，*ST博通的“保壳”之路能否顺畅？

　　艰难保壳能否顺畅

　　事实上，*ST博通曾一度离重组成功仅有一步之遥。公司董秘蔡启龙在接受时代周报记者采访时，对如今的局面言语中充满惋惜，“确实感到遗憾。”

　　早在2008年8月8日，*ST博通公告就显示，拟将其下属的所有资产和负债，与其控股股东西安经发集团有限责任公司（下称“经发集团” ）持有的西安经发地产有限公司100%股权进行置换，注入资产的预估值为7.2亿元，置出资产预估值为1.8亿元，差额部分将通过定向增发不超过4600万股的方式购买，双方约定股价为11.83元/股。

　　经发集团是由西安经济技术开发区管委会组建的大型国有独资公司，注册资本5.2亿元，总资产36亿元。经发集团原本即为*ST博通的第一大股东，直接持股20.40%，总共持股26.75%。而将置入上市公司的西安经发地产有限公司在当地运作相当成功，其前身为西安经发集团的全资子公司，主要开发西安经济技术开发区内配套的商用和住宅项目。它所开发的项目都集中于西安经开区的核心区域，受西安市政府北迁至此区域的整体辐射作用，经开区的房地产市场一路看涨，由两年前的均价5000元/平方米上涨至7000元/平方米。

　　“经发集团在依托开发区的优势下，其城市运营的角色十分重要，房地产是颇为优质的资源。”当地一名知情人士向时代周报记者分析，一方面，*ST博通是个良好的“壳”资源，另一方面，经发集团又具备上市的动力，“双方确有如此的愿景。”

　　此后重组进展顺利。据2010年年报显示，2009年*ST博通决议与其母公司西安经发集团有限公司进行重大资产重组。当年5月14日和6月8日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和2009 年第一次临时股东大会，审议通过了重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案等相关事项。

　　当年底，好消息传来。证监会于2009年12月28日召开2009年第41次并购重组委工作会议，审核了*ST博通的重组事项，只是批文一直未有收到。

　　*ST博通受利好消息刺激，短期内大涨40%。当时过会后，蔡启龙接受媒体采访时兴奋不已，“西安受宏观环境的影响并不像沿海地产商那么大，品牌优势明显。经发地产现有的土地储备已足够开发到2013年。”

　　幸运并未轻易降临。2010年10月15日，证监会发文，决定暂缓受理房地产开发企业重组申请，并对已受理的房地产类重组申请征求国土资源部意见。资产重组陷入搁浅当中。

　　“确实是时机和形势发生变化。重组经过证监会审核，要符合国家的大环境。”如今，蔡启龙在接受记者采访时对此次重组流产事宜如是说，“2009年12月就已经过会了，正常来说拿到批文就不会太久了。”随后，他也不无“阿Q”精神地笑着，“但（受影响）也不单是我们一家。”

　　重组时机尚不明确

　　而在证监会发文暂停重组事宜之后，传闻仍然接连传出，“批文近期下发”常常谣传于资本市场。

　　这一切都随着*ST博通3月5日的公告而彻底破灭，在当时发布的《关于终止西安交大博通资讯股份有限公司重大资产重组事项的议案》中，明确了公司与经发集团已终止重大资产重组。

　　*ST博通已经连续三年亏损，并于2011年4月30日起停牌，之后又被暂停上市。其主营业务应用软件产品、行业解决方案的研发销售和计算机系统集成、浓缩苹果汁的生产销售等一直委靡不振。近三年的亏损金额3727万元、7045万元和432万元。

　　7月19日晚间发布2011年半年度报告显示，公司2011年上半年营业亏损1067.68万元；其中归属于上市公司股东的净利润173.85万元，去年同期则是亏损1001.81万元；基本每股收益0.03元，去年同期为-0.16元。

　　公司表示，利润构成与上年度相比发生重大变化是因为收到政府补助1219.71万元。这一补贴金额较之2009年和2010年有了大幅提高，前两年全年的补贴金额也分别只有922.81万元、663.84万元。*ST博通在2010年年报中提到，2011年公司将在条件成熟时积极推进资产重组，也将积极争取政府补贴。在2011年的半年报中，也依然提到了这两点。

　　蔡启龙向时代周报记者透露，“上半年做的，下半年还会接着做。西安市政府对有利于上市公司的举措都是支持的。”虽然已经暂停上市，但对于退市的风险，他表示：“暂停上市的时间不算长；我们连续三年亏损，在今年我们争取盈利。”

　　一名投资人士向时代周报记者解释说，“西安市政府肯定会大力扶持，力求使它今年能够盈利。这样一来，又可以再保两年。这也是政府部门的惯常做法。”

　　在巨额政府补贴的条件下*ST博通实现173万元的微弱盈利，然而下半年若无持续的政府巨额补贴投入，仅凭主营业务欲图实现盈利几无可能。“这种软件行业的公司尽管是属高科技概念股，但业务开展却会十分艰难，还是会更多地考虑重组。” 国海证券投行部董事张立厅如是说。

　　张介绍说，在宏观调控之下，近两年，业内对此种房地产企业借壳上市的业务已无多大兴趣。“房地产企业的借壳上市难上加难，政策层面很难松动。”

　　上海社会科学院房地产业研究中心学术部主任陈则明认为：“*ST博通如若再进行重组，选择地产行业的可能性并不大。”对于重组何时再次启动，选择哪个行业，蔡启龙未有具体表态，只是说，“现在还不明确，等时机成熟再给予披露。”