大康牧业样本： IPO瞒天过海 信披乱象纷呈

　　张望

　　正在蔓延的上市公司信息披露乱象，如同变异的癌细胞，有着无限生长、转化和转移的能力，难以消灭。

　　8月5日，陕天然气（002267.SZ）和大康牧业（002505.SZ）不约而同发布整改公告，皆称因信息披露问题被监管部门要求整改。

　　陕天然气的问题在于，其在2011年4月22日董事会决议公告中披露的董事会对利润分配方案的表决结果与实际情况不相符，并认为该错误系工作人员的疏忽引起。深圳证券交易所于同日向其出具了监管函。

　　而在2010年3月11日，陕天然气亦发布整改工作报告称，陕西证监管局于2009年12月8日对其出具了《监管关注函》，指出了陕天然气在公司治理、募集资金管理、会计核算及信息披露中存在的一些问题。

　　信息披露违规违法现象层出不穷，更加凸显了上市公司治理缺陷的A股市场顽疾。

　　查阅公开披露资料发现，上市才8个多月的大康牧业，被湖南证监局责令整改的公司治理、募集资金管理及使用、财务会计处理、信息披露等方面存在的问题，无疑折射了A股市场的“重灾区”一面。

　　“大康牧业的问题具有一定的代表性，借此可以看穿A股市场的‘皇帝新装’。”一位监管部门工作人员对本报记者说。

　　带病IPO

　　根据公告，湖南证监局于2011年5月16日—20日对大康牧业进行了现场检查，大康牧业在7月9日公告收到湖南证监局下发的《行政监管措施决定书》。

　　湖南证监局责令大康牧业进行整改的包括4大类共20项问题，这对于上市才数月的大康牧业来说，显然是“冰冻三尺非一日之寒”。

　　值得注意的是，2010年4月23日，大康牧业与湖南溆浦县畜牧水产局签订租赁合同，种猪场年租金为37.9万元，公司于2010年5月份一次支付三年租金113.7万元，全部计入当期生产成本。

　　湖南证监局指出，此项成本费用未根据权责发生制原则、成本配比原则等相关规定，将一次性预付的多期租赁费在支付当期及以后各期分摊处理，分别入各期成本费用，财务会计处理存在问题。

　　而此时，大康牧业的IPO申请尚未上会，其首发申请于2010年9月27日通过证监会发审委审核。

　　更有甚者，大康牧业的招股说明书对重大信息披露不全，公司募投的40万头生猪屠宰项目，曾发生异地重建、政府承诺补偿等事项，招股书却未作为其他重要事项进行披露。

　　招股说明显示，2008年、2009年和2010年上半年，大康牧业净利润分别为2957万、3020万和1577万元，虽然销售收入有较大幅度的增长，但净利润基本上没有增长。

　　在招股说明书中，大康牧业计划发行2600万股新股，募集约2.2亿元资金，用于投资建设年产30万头规模的生态养猪小区和年加工40万头生猪的屠宰加工项目，项目建设期为24—36个月。

　　但上市前，大康牧业已经处于“贫血”状态，截至2010年6月30日，公司通过银行借贷和自有资金对40万头生猪屠宰加工项目投入9016万元，超出初始预计投资8110万元。

　　公开资料表明，截至2006年，大康牧业仍是湖南怀化市农行不良贷款客户的第六名。

　　湖南证监局此番对大康牧业进行的现场检查，还发现公司监事会会议表决、会议记录及股东大会召开程序不够规范，《公司章程》有待完善，公司财务管理制度未细化和明确，部分制度条款不合规定，内部审计部门工作和合同执行存在缺陷等问题。

　　大康牧业样本：IPO瞒天过海 信披乱象纷呈

　　“这些问题的存在，说明大康牧业是带病IPO，也就是说其招股说明书的信息披露有问题。”一位投行人士指出。

　　不仅如此，在湖南证监局下发《行政监管措施决定书》后，就有人举报大康牧业上市前的股权存在代持的“假股东”问题。

　　据媒体报道，湖南怀化市农业银行湖天支行前任行长胡思友已向金融系统和公安系统实名举报大康牧业“造假上市”。大康牧业改制后，唐嘉辉持有100万股，梁琴、向来清、周万铭分别持有40万股。

　　胡思友称，梁琴是代他持股；周万铭为时任怀化市证券办主任易图清的代理人；唐嘉辉为时任怀化市证券办具体操作大康牧业改制的经手人谌光成的代理人；向来清为时任怀化市农业综合开发办主任张远铁之妻。

　　招股书显示，在2008年7月前，大康牧业通过多次增资等股权变动，梁琴持股量已达到104.42万股，持股比例为1.63%。2008年9月，梁琴将其持有的104.42万股的股权全部转让给杨巧霞等五个自然人。

　　截至上市前，只有向来清持有64.42万股成为大康牧业第12大股东，梁琴、周万铭、唐嘉辉的股权均已悉数转让。但胡思友表示，梁琴等人将股权转让出去，根本没有经过胡思友、易图清和谌光成的同意，“签名都是伪造的”。

　　胡思友举报称，他出资2万元，至今应持有大康牧业321万股。

　　按照媒体报道，梁琴等人为这些官员代持的大康牧业股权，大康牧业董事长陈黎明已经确认属实，并承认梁琴等人将大康牧业股权转出，并非梁琴等人及其背后代持人完成签字，只不过胡思友等人所持股份“一分钱也没有出过”。

　　但蹊跷的是，根据湖南启元律师事务所出具的《关于湖南大康牧业股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并上市的补充法律意见书（一）》，该所审核并取得了股权转让方梁琴出具的《承诺书》，并进行了现场访谈或询证调查，取得了《调查笔录》及询证反馈。

　　而湖南启元律师事务所，也是被中止上市并在二次上会被否的胜景山河的IPO经办律师事务所。

　　“即使不论原始股来源及代持是非，但大康牧业董事长陈黎明对伪造签名已经公开承认了，至少说明股权转让存在造假。”上述投行人士表示，“据此推测，大康牧业招股说明书的信息披露如果深究下去，还有其他问题。”

　　此次突然曝出股权代持和股权转让签名伪造问题，应是大康牧业始料未及，但令人无法释疑的是，媒体公开报道此事至今已经10多天时间，大康牧业却未进行任何有关此事的澄清或说明的信息披露。

　　募投暗渡陈仓

　　湖南证监局在大康牧业开展现场检查的时间，距大康牧业的上市日期2010年11月18日刚满半年。

　　重要的在于，大康牧业在上市两月后就变更募投项目主体，但公司董事长陈黎明在上市前的网上路演中却明确表示，绝对不会改变募集资金投资项目。

　　1月26日午间，大康牧业发布公告称，拟对募投的30万头规模生态养猪小区项目实施主体及实施地点进行变更。

　　大康牧业表示，养猪小区项目原定实施主体为公司自身，实施地点为会同县连山乡幸福村等8个乡村，但这8个建设地点较为分散，并涉及到征地、设计、环保、建设报批等审批环节，建设周期相对较长，所以拟对实施主体及地点进行变更。

　　但大康牧业招股书显示，本项目已经取得湖南省怀化市环境保护局出具的《关于对湖南大康牧业股份有限公司三十万头规模生态养猪小区建设项目环境影响报告书的批复》（怀环审［2009］58号），且公司已签订了上述项目用地的租赁协议，30万头规模生态养猪小区建设项目已于2009年年底完成可研等前期工作。

　　大康牧业信息披露的前后矛盾，由此可见一斑。

　　此次募投项目实施主体及实施地点进行变更，大康牧业拟出资2176.6元设立全资子公司新康牧业，同时再增资2823.4万元，实施养殖小区项目1万头种猪、10万头商品猪的建设规模；另外对全资子公司永昌畜牧增资3500万元，以永昌畜牧为主体实施养猪小区项目2000头种猪、10万头商品猪的建设规模；余下的8000头种猪及10万头商品猪实施地点变更为大康牧业猫公场，计划投资5281万元。

　　引起关注的是，大康牧业此次宣称新设立的全资子公司新康牧业，实际上就是大康牧业之前以2176.6万元收购的怀化新康牧业100%股权。

　　湖南证监局检查发现，截至2011年1月，大康牧业对新康牧业的增资并未进行，但对该资产的收购已经全面完成。该资产的收购实际实施主体为公司自身，实付1181.25万元。

　　根据《深圳证券交易所募集资金管理办法》，变更募集资金投资项目实施主体，属于募集资金投向变更，公司应履行董事会、股东大会审议程序并披露，保荐机构应出具核查意见。但对于该项目实施主体的变更，具体投资项目的审定等，大康牧业均未履行相应审议程序并披露，保荐机构也未出具核查意见。

　　上市公司变更募集资金投向，应公告新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析。但大康牧业变更募集资金项目以2176.6万元收购新康牧业，同时增资2823.4万元；对子公司永昌畜牧增资3500万元；建设溆浦猫公场养殖场，投入5281万元，均未对项目的可行性分析、经济效益分析等情况进行披露。

　　大康牧业还没有就募集资金项目的投入情况设置台账，违反了《深圳证券交易所募集资金管理办法》，并且未按要求每季度审计募集资金情况，对募集资金使用的内审工作未形成工作底稿，也未对其他重大项目和分子公司进行审计并向董事会报告。

　　在湖南证监局检查之后，大康牧业又于6月10日公告称，公司IPO募投项目将延期投产，而且由于人工和材料涨价等原因，项目已超过原先预计总投资，公司已用自有资金追加投入3320万元，还需要使用超募资金2500万元对该项目进行追加投入。

　　大康牧业发行价为24元/股，对应的市盈率为87.01倍，募集资金总额62400万元，扣除发行费用后，募集资金净额为564408368.16元。根据招股说明书中披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金21891万元，超募资金达345498368.16元。

　　“大康牧业募投项目的疑点太多，不排除为了能够顺利上市，募集更多的资金，而粉饰财务报表，提供虚假信息。”前述投行人士称，“大康牧业的盈利水平一般，并且受生猪价格行情波动的影响较大，由于资金紧张，包装上市就成了救命稻草。”

　　违法成本何在

　　大康牧业的信息披露亦错误连连，2011年一季报合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表均有重大差错，2010年年度报告中的非经常性损益项目、2009年主要产品（种猪、育肥猪、仔猪）的毛利率、2010年育肥猪的成本、2010年营业成本等多处出现数据披露错误。

　　7月4日，大康牧业对2010年年报和今年一季报进行了更正，但仅过9天时间的7月13日，公司又发布2011年半年度业绩预告修正公告，将一季报中预告的上半年归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长30%－40%，修正为90%－120%。

　　根据湖南证监局下发的《行政监管措施决定书》，2010年12月，公司与16名村民签订《猪场转让协议书》收购鸭毛垅养猪场的资产，价值合计1207.59万元，该项交易未经评估，未履行董事会审议程序。

　　大康牧业与长期供应商杨城、杨连贵等人签订的原料供应合同，约定在原料到货后1个月内进行付款、结算，但公司实际操作并未按合同严格执行，特别是2010年底，公司预付杨城、杨连贵大量资金，预付账款余额分别为1016.68万元和1070.5万元，该预付款项购买的原料迟至2011年4月才验收入库，且该项记账凭证均只附有一张借据，没有付款审批单和银行进账单，借据上也仅有陈黎明董事长签字，其他业务人员和管理人员均未签字。

　　体现在大康牧业公司治理方面存在的问题还有，公司支付上海怡桥财经传播有限公司公关费用314797.31元，记账凭证后未附有费用发票，而且公司大量费用报销单仅有报销人和分管领导签字，缺少会计、复核人和出纳的签字。经抽查公司三张借款凭证，个人借款金额分别为100万元、30万元、30万元，其中一张凭证未经任何人审批，一张凭证仅有总经理签字，未经其他管理人员签字。

　　在财务会计处理方面，大康牧业于2011年1月25日协议收购新康牧业100%股权，协议约定的收购基准日为2010年11月30日，收购价格2176.6万元，股权转让手续已于2011年3月1日实施完毕，但公司披露的2011年一季报未对收购的新康牧业纳入合并范围并编制合并报表。

　　另外，公司将发生的与上市有关礼品费、购买相机费等合计561297.31元，冲减了新股发行收入。根据上市公司执行企业会计准则解答相关规定，不是与发行股票直接相关的费用，不能冲减发行收入，应当确认为当期费用。

　　“上市后，大康牧业的公司治理和财务会计处理就出现这么多问题，足可反映此前招股说明书的包装程度。”前述投行人士认为，“大康牧业涉及违规违法问题堪为典型，中介机构可能存在对企业过度包装，保荐机构、会计师事务所和律师事务所负有不可推卸的责任。”

　　然而，尽管大康牧业违法违规已涉及信息披露的多个方面，可谓A股市场问题公司代表，但面对如此现象，湖南证监局只决定对其采取责令改正的措施，没有具体追究任何责任人，中介机构的问责也无动静。

　　资料显示，大康牧业的上市中介机构是中德证券、天健会计师事务所、湖南启元律师事务所和怀化方兴有限责任会计师事务所。

　　“责令整改的违法成本基本等于零，算不上处罚。”上述投行人士表示，“鉴于大康牧业上市前后的存在问题已经扭曲了资本市场的资源配置功能，相信接下来会有进一步的处罚监管措施。”

　　但市场担心的是，大康牧业作为湖南省怀化市的首家上市公司，同时也是湖南继新五丰（600975.SH）之后的第二家上市融资的“养猪专业户”，有关监管执法部门和地方政府会给予重点“保护”。而目前我国证券市场中违规违法数量呈上升态势的主要原因，就在于某些违规违法的预期处罚成本过低。