弘毅搭台控股新耀华：一场历时5年的重组长剧

　　杨杨

　　耀华集团历时5年的改制重组终于落下了帷幕。

　　“从我内心讲，巴不得整个重组过程能快点再快点。”身兼北方玻璃和耀华集团总裁的滕福泉说，“我的很多工人都还在休息。”

　　他的等待终于有了转折。8月3日，新耀华正式对外宣布成立。

　　耀华集团董事长曹田平解释说：早在2005年耀华就启动改制，2006年“决定引入战略投资人”。长达5年的改制，即使对弘毅投资而言也是“复杂程度最高”的一次投资。

　　新耀华股权结构中，弘毅投资持股60%、秦皇岛市国资委持股30%、IFC（国际金融公司，其为世界银行旗下政策性投资机构）持有另外的10%。

　　据接近该交易的人士透露，“由外部战略投资人占股70%、秦皇岛国资委持有另外30%”是股改之初即定下的方案：因为政府“想要从玻璃这个充分竞争的经营领域中退出主导地位”，愿意出让多数股权。

　　弘毅和IFC共持有耀华集团70%的股权，而其对价仅为1亿美元。是否涉及国资贱卖？

　　早在2009年10月弘毅与耀华集团签订的框架性协议中，弘毅就表示“将联合共同投资人向耀华集团和北方玻璃集团增资1亿美元”。

　　“首先耀华此次是发新股而不是卖老股”，据接近该交易的人士解释，对价是在资产评估基础上乘以入股比例达成的。新耀华的最终注册资本为9.1亿元，总资产43.8亿元。耀华最后的资产评估与弘毅、IFC之前决定拟投资1美元之间，仅是巧合？

　　“我们对耀华有形、无形资产的评估都是严格依照相关规定、聘请独立第三方的审计机构作出的。”秦皇岛市市长朱浩文说。据知情人士透露，上述改制计划规定，秦皇岛市国资委将划拨走耀华集团多于9.1亿元净资产的部分。

　　“弘毅的一贯策略是只搭台而让管理层来唱大戏。”弘毅投资总裁赵令欢说，尽管是绝对控股股东，但弘毅并不介入耀华的具体经营管理，“仅在董事会就战略、新发展做出贡献”。据悉，在新耀华总共7位的席位中，弘毅占据其中5席，IFC没有派驻董事。

　　或许令滕福泉安心的，是六条新的生产线已经先于新耀华的诞生上马。“最快2013年6月底即可整体完工”。这是新的耀华高新产业园区规划的一部分，生产“节能环保玻璃、高强防热玻璃和浮法电子玻璃、新能源玻璃”的这6条线是新耀华的缩影，“未来这三部分将构成耀华的收入主体。”滕福泉说。

　　一个任务艰巨、复杂的改制重组案例

　　“耀华的改制、重组、整合，是个系统性社会性的工作，我相信这一定是国企改制典范中的典范。”赵令欢说。

　　时间回到2006年。彼时，耀华决定引入战略投资人以启动主业改制。

　　这是最后的选择，出售、管理层收购不可行。“作为国有企业，管理层收购是不现实的”。而无论是出售给外资还是民营企业，都会伤害到当地人的感情。创建于1922年的耀华一度是中国玻璃工业的代名词，被誉为“中国玻璃工业的摇篮”。

　　但这个“民族品牌”在竞争中并不占优势。“尽管绝大多数年份是赢利的，但都是微利状况”。据曾经介入耀华股改的PE人士透露，有百年历史的耀华尽管在市场、技术积累等都颇有优势，“但我们去看的时候这些优势都未能转化”。

　　不过，它宣布引入战略投资人的决定依然吸引了诸多潜在投资人的关注。“法国圣戈班、日本板硝子（NSG）等国际一流企业，香港的第一东方集团（600811）乃至中国建材集团、信义玻璃等都表达了重组意向。”耀华董事长曹田平说，这个名单中也有弘毅。

　　1999年从河北省建材局副局长、党组副书记调任耀华集团董事长的曹田平说，耀华的改制，对无论哪一家投资人而言都困难重重，“我总结为既艰巨又复杂，还兼具一定的特殊性”。

　　首先耀华有着一切典型的“国有企业病”。一个小例子是，当时耀华两条浮法玻璃生产线上的工人是1600人，按照设计只要700名工人就能保证流水线的正常运作。整个集团就是一个小社会，“除了没有火葬场其他一应俱全”；仅制衣、运输、电视网络等在内的副业企业就有16家。“如何才能尽量降低改制对企业资产、员工所带来的震动？”曹田平说，这是一个很大的难题。

　　难题却并非只有这一个。2007年年初秦皇岛市国资委曾经请业内专家专门研讨过耀华重组的问题，在会后形成了三项原则：首先是改制不能造成国有资产流失；其次合作方要承诺将耀华的玻璃主业继续做强，且耀华玻璃这块品牌不能丢；第三则是要妥善安置耀华的现有人员。

　　“重组还包括了耀华集团与北方玻璃集团的有机整合。”曹田平说，还要实现新耀华的老区搬迁、技术改造。从2002年开始，秦皇岛就启动了玻璃产业的“退城进郊”，在郊区布局新的耀华高新技术产业园区。后者又衍生出了一个难题：玻璃厂的迁建需要庞大的资金量，“搬迁并不适合玻璃厂。”耀华集团总裁滕福泉解释说：可搬迁的部分只占总体资产的15%-20%左右。

　　无论是人员安置的补偿成本，还是退城进郊过程中的土地置换，“都涉及到国有资产，对作为上市公司的耀华玻璃（600617）怎么做补偿？”这又是另一大问题。“耀华的改制、重组、整合，是个系统性社会性的工作，我相信这一定是国企改制典范中的典范。”赵令欢说。

　　尽管如此，弘毅投资内部还是把耀华改制看作是一次“非常好的投资机会”。从2003年其投资江苏玻璃集团伊始，玻璃产业一直在其关注的视野中。弘毅的逻辑是：城镇化过程势必带动对建材的庞大需求，而玻璃是建材的一类。据相关数据，建筑用玻璃占到玻璃行业整体产出的70%左右。玻璃行业一直都在弘毅的关注视线中，却苦于“一直没有太好的投资机会”：有竞争力、排名靠前的玻璃企业大多已上市。

　　三大质疑

　　恰恰是ST耀华的重组方案让弘毅备受质疑，其热心耀华集团重组是否还有为凤凰置业“找壳上市”的目的？其与凤凰置业的关联在于，弘毅是凤凰传媒的战略投资人。

　　最初的结果，是2007年3月弘毅即与耀华集团签署了意向协议。在众多竞争者中抱得美人归。

　　质疑也接踵而至。就在意向协议签署的那天晚上，中国玻璃（03300.HK）董事局主席周诚据说绕道北京，坊间一度传言弘毅属意耀华旨在把其与中国玻璃合并。

　　这种猜疑似乎也颇有几分道理。据接近弘毅人士透露，中国玻璃与耀华玻璃无论是在市场格局还是在产品结构上都没有太大的重合性。以市场布局为例，华南、华东尤其大本营江苏是中国玻璃重镇；耀华的主力则集中在华北，海外市场也是其强项。在2005年登陆港交所后，中国玻璃做了一系列并购：2006年收购北京秦昌、陕西蓝星，2007年又把威海蓝星、杭州蓝星以及中玻科技收入囊中。

　　弘毅是否可能为中国玻璃做嫁？2003年投资的中国玻璃，是弘毅的第一个投资案，其代表意义可想而知。从最初的江苏省第三大亏损企业到今天的上市公司，中国玻璃对弘毅而言更具有标杆意义。

　　上述接近弘毅人士否认了这一点：“中国玻璃是中国玻璃，耀华集团是耀华集团”。其指出，秦皇岛国资委要求“保留耀华品牌、做大耀华玻璃主业”作为一个重要条款写入了其与弘毅的协议中。在公开遴选战略投资人的过程中，诸多外资和民营企业竞争者恰恰是因为做不到这两点而出局。据了解，法国圣戈班的谈判前提是“不再使用耀华品牌”，而国内民营企业则要求削减至少2/3的在职员工。

　　这是否意味着，弘毅在退出时不会把耀华集团卖给民企或外资？据媒体公开报道，有秦皇岛玻璃界人士认为，弘毅投资有意将耀华包装后转手卖给英国的皮尔金顿或者日本的板硝子。

　　“我可以说的是，现有管理团队的敢做、愿意做使弘毅对耀华的未来充满了信心。”赵令欢说。此前不久弘毅与秦皇岛市国资委在云南昆明组织召开了新耀华发展战略研讨会，“对今后怎么发展、耀华如何建立市场领导地位”等都做了很详细的探讨。

　　弘毅“搭台”控股新耀华：一场历时5年的重组长剧

　　“在耀华的业务发展到一定程度后，再考虑股改、上市的事情。”据上述接近弘毅人士说，这是新耀华董事会所定的战略。而弘毅投资总裁赵令欢在接受采访时也指出，“对管理层做股权激励”将在此次重组事宜结束后提上议程。耀华集团董事长曹田平认为，如果是单纯的财务投资人，“怎么可能在金融危机、玻璃行业处于历史低点时还坚持对耀华的投资？”据其透露，2008年的历史低点时期，耀华总体亏损1.5亿元。

　　另一大质疑则缘起ST耀华的资产重置：考虑到国有资产补偿和折让在上市公司层面操作困难重重，耀华集团决定寻找资产置入方，而让ST耀华的玻璃主业重新回归集团。

　　2008年5月其重组方案成型，江苏凤凰出版传媒（601999）旗下的凤凰置业作为新资产注入ST耀华。

　　恰恰是这一方案让弘毅备受质疑，其热心耀华重组是否还有为凤凰置业“找壳上市”的目的？其与凤凰置业的关联在于，弘毅是凤凰传媒的战略投资人。

　　“凤凰置业当时确有上市计划。”据上述接近该交易的人士说。这从凤凰置业当时火线把审计前账面净资产提高到8亿元以上就可见一斑，为了满足耀华的要求。但同样是全资国有企业的耀华集团、凤凰置业而言，弘毅对其资产重置并没有决定权。即使全资控股耀华集团的秦皇岛市政府，选择凤凰置业也是慎之又慎，对市场会怎么反应、股东们的投票情况将如何也无从知晓。

　　“渐进路线”

　　在七八家竞争对手中，弘毅如何脱颖而出？从属性上说，弘毅的“外资背景”对涉足国企改制并不具有优势。

　　据了解，最初赵令欢去见秦皇岛政府官员时，曾直接了当指出：弘毅管理美元基金，同时也管理人民币基金，此次投资将是弘毅美元基金和人民币基金共同投资。

　　“玻璃行业是充分竞争行业”，因此没有行业准入的障碍。惟一的麻烦，是外资部分的投资要报商务部门审批，而结汇要一系列的采购和工程合同。但这对耀华并不构成困难，“新线的建设有大量的采购合同”。最后的结果，是外资部分的投资走报批流程多了一个多月。

　　“弘毅当时提出了‘三个不变、一个保留’的承诺。”耀华集团董事长曹田平回忆说：企业名称不变、商标不变、注册地不变、耀华品牌保留。但他当时对弘毅另一个承诺却颇为担心，“弘毅承诺将是85%的员工再上岗。”

　　但这一方案无疑为弘毅赢得了好感，另一个加分点则是其对中国玻璃的成功投资，“对玻璃行业的特性、对如何引进好的管理和激励制度都很有经验”，而这恰恰又是耀华急需的。

　　对中国玻璃的投资却引发了另一重“障碍”，弘毅持续投资于两家国内较大的玻璃公司，会否形成潜在的垄断威胁？事实上据知情人士透露，弘毅确实花了一些时间和精力向商务部门解释：首先弘毅投资于中国玻璃和耀华的是不同基金，其股东构成并不一致。另“中国玻璃和耀华集团目前各自的市场份额都在百分之五六左右，即使他们合并也不会超过12%的市场份额，不可能对市场的定价权形成冲击”，何况迄今这两家公司没有合并、结盟的意向。

　　“我们很庆幸，幸好市政府领导选择的是弘毅投资。”曹田平说，民企、外企都可能在金融危机中宣布放弃该项投资。在2007年3月签订意向协议后，弘毅又于2009年10月与耀华集团签订具有法律效率的框架协议。

　　这是否骑虎难下的结果？在2007年3月的意向协议后，弘毅就先后组建了北方玻璃集团、弘耀和弘华三个合资公司，弘毅为此共计投入3.8亿元。

　　在早期这是一举两得的举措：当时对耀华的资产评估还在进行中，新生产线的上马却急需资金，另设合资公司可先行对耀华输血，这部分投资在此次全部纳入新耀华。另一点则是率先取得北方玻璃51%的股权，这为后续其与耀华集团的整合创造了条件。

　　2007年甫一签订意向协议，弘毅就在帮助耀华集团优化财务结构。2007年8月当时的ST耀华发布股权质押解除公告，耀华集团半年前质押给中国工商银行的流通股全部解冻。这也是其为耀华集团引入IFC作为战略投资人的重要考虑：后者将提供1.5亿美元的低息贷款，期限为8年。据了解，目前IFC直接提供的5000万美元已经到账，协调银团提供的1亿美元中，7500万美元已签署协议，另外的2500万美元IFC会持续落实。而这1.5亿美元和此次投资的1亿美元构成了耀华新的科技产业园区一期建设所需18.3亿元人民币的主体部分，其余部分由退城进郊的土地补偿款补足。

　　“耀华集团的持续性增长需要整合新的资源，比如在产品结构调整、市场营销层面等等，这无疑是IFC的强项。”赵令欢说，另外IFC还有国际资源优势，又兼具发展和环境友好的双重投资目标。

　　从意向协议到签署有法律约束力的框架协议，弘毅等了2年时间。其中的主要拖累就是ST耀华的资产重置，“这是耀华集团重组路上最困难的事情”。

　　2009年的8月，由凤凰置地置换耀华玻璃的方案才尘埃落定。