证监会明确借壳上市标准　研究并购重组审核分道制

　　王冠 杨颖桦

　　 促进资本市场并购重组的制度设计正在步步推进。

　　 8月5日，证监会正式发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（以下简称《决定》）。《决定》中，监管部门明确了借壳上市的标准，同时对重大资产重组的配套融资进行了规定。

　　 当天，证监会有关部门负责人还对下半年并购重组方面的工作做了介绍。“下半年将主要推行并购重组审核分道制。让好的项目走上快车道。”该负责人表示。

　　 “根据我国资本市场的实际情况，我们对借壳上市做了明确界定。并规定了借壳的标准。”证监会相关部门负责人对记者说。

　　 在《决定》中，借壳上市被界定为“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更前的一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的交易行为”。

　　 借壳标准被划定为，拟借壳对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近2个会计年度净利润均为正且累计超过2000万元。

　　 “监管重点会更加突出持续督导效果。关注重组后质量，强化后端监管。”证监会相关部门负责人说。

　　 除此之外，《决定》还对发行股份购买资产的制度规定做了进一步的完善，将允许向第三方发行股份购买资产。

　　 在配套融资方面，《决定》规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时通过定向发行股份募集部分配套资金。且允许发行股份购买资产与通过定向发行股份募集配套资金同步操作。

　　 “将实现一次受理，一次核准。”证监会相关部门负责人表示。而据上述负责人介绍，此后证监会还将进一步拓宽并购融资渠道。

　　 “配套融资只是走出了一小步。”该负责人对记者说。

　　 “接下来，推动建立并购基金、发债等等都在我们拓宽并购融资渠道，丰富并购融资工具的工作安排之中。”

　　 事实上，本次发布的《决定》是证监会推进资本市场并购重组十项工作安排中的一个组成部分。“接下来还会通过一系列工作，落实十项工作安排。”证监会相关部门负责人说。

　　 “下半年我们主要要做的工作，就是推行并购重组审核分道制。”该负责人说。

　　 据该负责人介绍，审核分道制将设定四方面指标，在此基础之上对项目进行评判，进而设立不同的审核通道。

　　 四方面指标包括，财务顾问的能力和以往执业质量、交易主体的诚信规范状况、产业政策导向、交易类型划分。

　　 “四个指标体系划分以后，不同的公司走不同的通道。以使得符合国家产业政策的，市场绩效明显的并购项目，走到快车道上。”该负责人介绍。