双层董事会：探索中寻求善治

　　文/王志钢

　　历史上，国企上市往往是“靓女先嫁”模式，国企将最优秀的业务上市，上市公司的发展与未上市留下的存续企业，始终在磕磕碰碰中前行，这种状况必然造成大股东占用、关联交易、长期不分红或低分红等不健康行为。作为国企也无奈，靓女先嫁弄得存续企业支离破碎，经营能力严重不足，河北的宝硕集团就是一个典型的案例。为了破解这种局面，国务院国资委提出整体上市的改革理念。

　　企业上市就有董事会，当集团逐步实现整体上市目标时，就出现了决策可能重叠的双董事会架构现象。如何解决这个问题，学者们有不同的观点，比较多的观点是在顶层进行改进，由国资委直接持股。再一种观点是，在国资委与企业间搭建一个中间层，按照民事法规注册，成为民事主体、承担民事责任，有些类似于现在的国资管理公司以及新加坡的淡马锡公司。但是，这种方式仍然没有解决现实中的问题，比如国资委和中间层的价值取向、工作重叠、利益冲突等。从实践看，这种模式比较适合专业化的领域或国资总量比较小、国企数量比较少的地区，比如某个行业、某个项目群、某个县区，而整体代替国资委从事企业监管工作，还没有成功先例。

　　双层董事会现象的出现使一些集团感到迷茫，因为无论上市公司大小，在集团业务中都占据举足轻重的位置，解决不好，总会出现相互扯皮、相互攀比、相互掣肘现象，影响企业的正常决策和降低企业的经营效率，也影响到员工的工作积极性。相关企业在这方面也做了积极探索。

　　探索的主要方式之一是强化集团董事会控股功能弱化上市公司董事会成为窗口，即大控股小窗口模式。这种方式的主要代表是五矿集团。五矿集团在实施整体上市之前，主要的上市公司是五矿发展，五矿发展在五矿集团整体业务中占居的份额并不大，但业务重要性很强，为提高整个集团效率，五矿集团采取以集团董事会为主、五矿发展董事会为辅的运营方式，将五矿发展管理职能完全纳入到集团管理职能之中，集团的决策一竿子插到底，五矿发展董事会只是按照证券法规的要求，以窗口的方式对外披露有关事项。这种方式既不出现两张皮现象，也降低了双层业务体系独立运营的成本，提高了整个集团的协调发展能力。

　　探索的主要方式之二是强化上市公司董事会职能弱化集团董事会管理职能，即小集团大股份模式。这种方式的主要代表是中石油集团。中石油集团上市的股份公司是中国石油股份有限责任公司（下称中石油），中石油在中石油集团整体业务中占居的份额很大，且是集团的核心业务。未上市的存续企业主要是为主业配套服务的企业。刚一开始，中石油集团将存续企业管理职能与中石油管理职能严格分设，产生了不少矛盾，经过两年多的迷茫之后，采取中石油托管存续企业的经营方式，即中石油集团以中石油董事会管理职能为主的运营方式，将存续企业管理职能完全纳入到中石油管理职能之中，同署办公，分别核算。效果非常明显，化解了矛盾，形成了合力。

　　针对解决双层董事会管理职能交叉重叠问题，中国远洋集团、中国神华集团、中国石化集团等许多央企都开展了积极的研究和探索，随着落实国务院国资委提出央企整体上市的发展要求，解决双层董事会问题迫在眉睫。国务院国资委经过深入调研，在央企内部主推三种模式：宝钢模式、神华模式、中铁工模式。

　　针对解决双层董事会管理职能交叉重叠问题的研究与探索仍将继续，比如各个国资委下的国资管理公司是不是可以代替国资委代持上市公司股份；国资委是否可以特别设立一个国资持股委员会，行使上市公司股东职能等。无论怎样，解决双层董事会问题的原则是避免重叠矛盾，降低决策成本，实现政令统一，提高协同效应。研究没有止境，探索还需继续。

　　（作者系国务院国资委研究中心学术委员、

　　主任助理）