澳大利亚式公司治理

　　文/刘振华

　　澳大利亚上市公司200强中，有大约88%的公司的董事长由独立董事担任。但这一比例与公司规模有关系，越是大型上市公司，独立董事担任董事长的比例越高

　　世界范围内的公司治理模式主要有两种：基于严格法制基础的，和基于自愿与原则基础的。美国是采取以严格法制和规则为基础的模式，澳洲与其他英联邦国家，包括中国香港地区，则采取自愿与原则为基础的模式。对后者而言，相关机构会发布公司治理最佳实践标准，并建议公司自愿实施。如果公司具体治理措施与推荐措施并不一致，相关公司需要作出合理解释。这背后的逻辑是世界上并没有一个统一的公司治理模式，具体到公司操作层次会有实际的差异。

　　澳大利亚证券交易所（ASX）下属有公司治理委员会，该委员会包括了21个相关的商业、投资与股东机构。2003年该委员会发布《公司治理原则与建议》指导手册第一版，2007年又进行修订，其覆盖8个原则，包括：公司应该建立以及披露董事会和管理层的职责；董事会的结构；促进符合道德和有责任的决策；财务报告的完整性；及时和平衡的信息披露；尊重股东权利；识别以及管理风险；公平以及负责任的薪酬体系。更具体的有27个分规则，以及更加详细的说明。连同公司上市规则,它们共同决定了大多数澳大利亚上市公司的信息披露以及公司治理实践。

　　董事会成独董“天下”

　　董事会的独立性是公司治理原则里很重要的一环。澳大利亚“公司治理原则与建议”指出，公司董事会应该以独立董事为主，并且对独立（非执行）董事给出了定义，覆盖的方面包括：是否是实质性股东，或股东员工，或与股东有关联；是否是公司雇员，或曾经被雇佣/进入董事会但冷却期少于3年；是否在过去3年期间给公司提供过专业咨询服务机构的合伙人或雇员；是否是该公司主要供应商或客户，或该供应商或客户之雇员，或与供应商或客户有关联；除了董事关系之外是否还与公司有重要合同关系。根据2009-2010财年数据，澳大利亚上市公司都遵循了这一原则。无论是上市公司20强，还是50强、100强、200强，独立董事的比例都大约在80%左右，非独立董事，包括执行董事和关联非执行董事仅占大约20%。

　　澳大利亚“公司治理原则与建议”也指出，董事长应该是独立董事。董事长的职责在于通过有效组织来领导董事会，促进董事会的正常运转，董事长还负责推动董事会和管理层的关系。绝大多数澳大利亚上市公司遵循了这一原则。根据2009-2010财年数据，上市公司200强中，有大约88%的公司的董事长由独立董事担任。但这一比例与公司规模有关系，越是大型上市公司，独立董事担任董事长的比例越高，越是小型公司，这一比例越低。主要原因是小型公司董事会规模比较小，把董事长和CEO分开比较有难度，或者会有较大的资源支出。如果不能把二者分开，大多数公司会选择在年报中予以说明。

　　绩效薪酬跟着企业规模跑

　　澳大利亚上市公司对董事和管理层的薪酬体系披露非常全面。比如对非执行董事的薪酬，“公司治理原则与建议”指出，非执行董事应该通常只领取董事费，形式包括：现金、非现金收益或者养老金；非执行董事不应该参与期权或者分红计划；非执行董事也不应该参与除养老金之外的养老安排。澳大利亚上市公司200强都遵循了这一指导，但董事费也规模比较大，比如上市公司20强董事费年均为145万澳元，而上市公司100-200强董事费平均为40万澳元。

　　对于管理层的薪酬，澳大利亚“公司治理原则与建议”指出，薪酬体系应该包括固定工资和绩效收入。具体来说包括4部分：一，固定工资部分，应该反映公司规模，比如资产、销售额、雇员人数、公司市值等；二，短期业绩收入；三，股权为基础的奖励，主要是期权；四，合同终止薪酬安排，如果因失职而被解雇，应该无薪酬。根据2009-2010财年数据，澳大利亚上市公司200强企业CEO平均固定薪酬为130万澳元，如果在加上短期和长期绩效收入，则总薪酬高达330万澳元。

　　此外，绩效薪酬占薪酬总额的比例随公司规模的增大而增大。比如在上市公司101-200强的企业中，CEO绩效薪酬占比仅为36%；在上市公司51-100强的企业中，这一比例上升为50%；而在上市公司20强企业中，这一比例上升为近60%。

　　对于薪酬水平在不同行业的分布，2009-2010财年数据也表明，金融行业遥遥领先。金融行业CEO的平均固定薪酬为223万澳元，是其他行业，包括：消费品、能源、健康科技、材料、电讯和公用设施行业的近2倍。就整体薪酬而言，其平均近600万澳元的规模也是所有行业最高的，澳大利亚所有上市公司CEO最高薪酬1600万也出自金融行业。这和美国的数据比较吻合，比如2007年金融行业CEO财富中位数为近5800万美元，远远高于其他行业的CEO，其年度薪酬在1993-2006年期间最高时也接近1700万美元，遥遥领先于其他行业。

　　对于薪酬水平的决定因素，回归分析结果也证明体系设置的合理。比如固定薪酬部分与上市公司资产规模密切相关，而整体薪酬除了与资产规模密切相关之外，与经营绩效也有密切关系，代表指标包括资产回报率、净资产回报率和托宾系数 。

　　行动守则关注细节

　　澳大利亚“公司治理原则与建议”也建议澳大利亚上市公司设立“行动守则”。具体内容包括：公司董事会和高级管理人员对行动守则的公开承诺；公司对股东的责任和财务政策；公司对产品与服务质量与安全、公平交易的承诺；公司对社区的责任，包括环境保护、捐赠等；公司的隐私保护政策；公司的雇员政策，包括员工健康与工作环境的安全、培训以及烟酒使用；公司的商业道德政策，包括贿赂、佣金等；公司对遵循法律的公开承诺；公司对利益冲突的处理政策；举报手段以及监督实行程序。在具体实践中，大型上市公司，比如20强，都有一个公开的行动守则，涉及的内容也比较全面，中小型公司有行动守则的比例略有降低，涉及的内容也趋于简化。

　　此外值得一提的是，四大会计师事务所（德勤、安永、普华永道和毕马威）占据了澳大利亚上市公司90%以上的审计市场，上市公司20强的市场被它们垄断，只有一些中小型的上市公司才会选择一些非四大的事务所。根据澳大利亚“公司治理原则与实践”，澳大利亚上市公司需要有措施促进外部审计机构的独立性。具体实践包括审计机构具体负责合伙人的轮换，以及非审计费用占审计机构总体费用的比例。 根据2009-2010财年数据，澳大利亚上市公司非审计费用占支付给审计机构总费用的比例仅为大约26%，说明总体上审计师的独立性是有保障的，它们不大会因为赚取非审计费用，比如财务以及税务咨询，而对审计质量予以妥协。个别公司非审计费用比例非常高，比如Seven Group Holdings，高达92%，它在披露中做出了合理性说明，只是一次性的、临时的，不是系统性的。