董事会治理与央企董事会制度建设

　　文 / 周海晨

　　一、我国公司治理、董事会治理的回顾

　　我国公司治理发展的渐进过程。1978年，改革开放政策掀开了中国经济建设的新篇章，然而，企业改革却并没有与之相伴而行，直到1984年我国经济改革的重心转移到城市后，国有企业改革才全面铺开，建设规范的公司治理问题也在日后才提上日程。20世纪90年代初期，我国国有企业改革在经历了扩大企业自主权、利改税、承包制、转换经营机制等阶段后，开始进入建立现代企业制度的新阶段，这是在建立有中国特色的社会主义市场经济的大背景下国企改革的必然选择。

　　党的文件第一次提出完善法人治理结构。1993年11月，党的十四届三中全会通过了《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，明确指出：中国国有企业改革的方向是建立适应市场经济要求的“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度；国有企业实行公司制，是建立现代企业制度的有益探索，具备条件的国有大中型企业，要根据自己的不同情况，改组成有限责任公司和股份公司。

　　国家法律文件中第一次提到董事会。1993年12月出台的《公司法》，首次规定了公司法人治理结构的基本框架。《公司法》明确规定：公司设立董事会，其成员由股东大会选举和更换，董事会对股东大会负责。董事会负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会决议；决定公司的经营计划、投资方案、预算方案、分配方案；聘任或解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定报酬事项；制定公司的基本管理制度。

　　理论界第一次提出公司治理、董事会概念。1994年，吴敬琏在《改革》杂志上发表《什么是现代企业制度》一文，首次提出现代企业制度的核心是公司治理或法人治理。文章中还指出：所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。

　　“法人治理”正式写入党的文件。1999年，党的十五届四中全会报告《关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》中，对国有大中型企业的公司化改制提出了一些新的要求，强调改制后公司的治理，指出“能够在所有者和经营者之间建立起制衡关系的法人治理结构是公司制的核心”。至此，“法人治理”一词被正式写入中共中央关于国有企业改革的决定中。全会决定中还明确指出：公司法人治理是公司制的核心。要明确股东会、董事会、监事会和经理层的职责，形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理。

　　党的文件进一步完善了公司法人治理结构、规范了董事会。2003年10月召开的党的十六届三中全会，进一步指出，“完善公司法人治理结构。按照现代企业制度要求，规范公司股东会、董事会、监事会和经营管理者的权责，完善企业领导人员的聘任制度。股东会决定董事会和监事会成员，董事会选择经营管理者，经营管理者行使用人权，并形成权力机构、决策机构、监督机构和经营管理者之间的制衡机制。”

　　二、中央企业董事会制度的建立与完善

　　为了贯彻落实党的十六大、十六届三中全会精神，推进股份制改革、完善公司法人治理结构、加快建立现代企业制度、适应新的国有资产管理体制的要求，依法规范地行使出资人权利，国资委成立后不久，就成立了国资委董事会试点工作领导小组，设立了董事会试点办公室，并决定选择部分企业开展完善国有独资公司的董事会建设试点工作。

　　中央企业董事会试点工作的开展。国资委于2004年6月下发了《关于中央企业建立和完善国有独资公司董事会试点工作的通知》，从此，具有历史意义的中央企业董事会试点工作正式拉开序幕。2005年10月17日，以宝钢集团公司董事会作为启动试点工作标志，董事会试点工作稳步推进，截至2010年年底，建设规范董事会中央企业户数扩大到30多家。试点的央企，基本做到了外部董事超过半数的治理模式，并有5户企业的董事长由外部董事担任。国资委、中组部在不断总结实践经验的基础上，相继出台了16个规范性文件。这些文件，涉及外部董事、职工董事的管理，董事会年度报告制度，董事会对高级管理人员的选聘以及董事报酬和待遇等多方面问题。

　　董事会规范运作的制度体系基本建立。董事会试点企业主要是建立外部董事制度，在董事会下面设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，逐步形成出资人、董事会、监事会、经理层各负其责、协调运转、有效制衡的符合现代企业制度要求的公司治理结构。试点企业在董事会选择经营管理者，国资委把对经理人员的考核、奖惩职权交给董事会等方面取得重大突破。各试点企业也制定完善了公司章程、董事会工作制度、议事规则等规章制度，不少企业还制定了规范董事会、党委会、经理层相互工作关系的有关规则。

　　党中央、国务院高度重视、充分肯定董事会试点工作。国资委成立不久，就把中央企业建立完善规范的董事会作为一项重要工作来抓。2007年12月，在中央经济工作会议上，国务院领导明确提出，“深化国有企业公司制股份制改革，健全现代企业制度。扩大国有独资、国有控股公司建立董事会试点范围。”2009年2月，国务院领导对国资委上报的《关于中央企业董事会试点工作情况的报告》做出重要批示：“近几年，央企董事会试点工作是成功的，经验十分宝贵，为国企建立现代企业制度、完善公司法人治理结构，探索出了新路。希望巩固和扩大试点，积极探索，认真总结，使这项制度日臻完善。”

　　中央企业董事会试点工作的最新进展。一是继续推进中央企业建立规范的董事会。按照成熟一家、规范一家的要求，积极推动具备条件的企业建立规范董事会。二是抓好董事会、董事评价工作。按照中组部、国资委的要求对部分试点企业董事会工作做出评价，并将结果向企业董事会进行反馈。三是探索建立外部董事专业资格认定工作机制。根据需要，国资委决定成立中央企业外部董事专业资格认定委员会，评审外部董事资格，入选者进入外部董事人才库，加快董事队伍建设工作。

　　三、中央企业董事会试点的主要成效

　　(一)构建了以外部董事占多数的董事会

　　建立外部董事制度，是董事会试点的一项重要措施，也是与过去的国有企业董事会最主要的不同点。可以说是这次试点的关键性、支撑性的制度安排。纵观世界上国有企业的治理，绝大多数国家采取了以董事会为核心的公司治理结构。尽管各个国家所采取的具体方式不一样，但基本的规律和原则是相同的。其中很关键的一条就是，决策层和执行层要分开。试点前，企业决策层与执行层是高度统一或重合的，决策层与执行层不分的主要问题就是自己管理自己、自己考核自己、自己奖励自己、自己监督自己，容易形成内部人控制的局面。试点后， 依照《公司法》和公司章程的规定，企业经营层执行董事会决议，向董事会报告工作，对董事会负责，接受董事会的聘任或解聘、评价、考核、奖惩。这种董事会组建方式真正打破了过去企业决策层与执行层合一的局面。

　　(二)董事会试点解决了企业“一言堂”问题

　　建立规范的董事会，真正实现了企业集体决策、科学决策。在传统体制下形成的“一把手”负责制，由于有上下级关系，在企业内部很难产生制衡机制，实质上是将一个大企业的发展完全维系在“一个人”的素质和状态上，容易产生决策风险和经营风险。通过董事会试点工作，企业董事与经理班子不再交叉任职，有利于国有企业形成董事会集体决策、个人负责的新型授权制度体系，而且从制度上把企业决策权、执行权进行适当分离，避免权力过多地集中在一个人身上，从制度设计上保证权力的制衡。

　　(三)通过设立专门委员会提高董事会决议质量和效率

　　试点的中央企业董事会大多设立了常务委员会、提名委员会、新酬与考核委员会、审计委员会等多个专门委员会。各专门委员会围绕董事会的重要决议事项，充分履行职责，对提交董事会决议的提案进行初审并提出建设性的专项意见，为董事会重大决策提供咨询、建议，提高了董事会的决议质量和效率。各专门委员会会议制度的有效运行，细化了董事会集体决议的工作流程，发挥了全体董事尤其是外部董事专业知识和实践经验互补的优势。通过专门委员会会议的检查督促功能，保障了董事会决议事项的贯彻落实。

　　(四)构建了确保董事会规范运作的工作制度体系

　　无论是通常说的完善公司治理结构，还是特定的董事会试点工作，一个最根本的问题是要解决“制度化”问题。只有依靠完善制度体系，一些管理思想、理念才能在实践中“固化下来”，形成普遍意义上的操作模式。董事会试点工作的着力点，就是要形成一套制度，用这套制度促进这些经实践检验后行之有效的管理思路和管理方式，使之向前走并不断改进与完善。

　　(五)董事会试点工作使企业的经营决策得到优化

　　国资委为中央企业选派的外部董事，有的是原央企负责人，有的是大学教授，还有的是财经专家，他们有着丰富的国企领导岗位的工作经验，这些经验成为国有企业发展制定科学决策的依据。从董事会决策来看，外部董事提出问题深刻、角度新颖，使经营决策更加科学与合理，有利于董事专业知识和经验的相互补充、取长补短。同时，由于引入外部董事，经理层也普遍感到压力加大了。内部董事、各级各部门经理考虑问题更加慎重，工作的细化程度提高，这样也会促进企业各级决策质量不断提升。

　　(以下略)

　　周海晨

　　国务院国资委研究中心