西南证券复牌 并购国都尚存障碍

　　对并购价格及职工去留安置问题的争议，或将影响股东会、职工代表大会审议通过该次方案；另外，吸收合并方案能否获得政府相关主管部门的批准或核准也是不确定因素

　　【财新网】（记者 范军利）8月15日晚间，西南证券（600369）发布复牌公告，并公布吸收合并国都证券有限责任公司预案。此番复牌意味着A股上市券商并购第一案获得初步进展，重庆地方国资借力西南证券整合金融资产的宏图进入新的里程碑。

　　然而，该交易仍需跨越诸多障碍。业内称，对并购价格及职工去留安置问题的争议，或将影响股东会、职工代表大会审议通过该次方案，另外，吸收合并方案能否获得政府相关主管部门的批准或核准也是不确定因素。

　　根据公告，西南证券拟通过向国都证券股东新增发行股份的方式吸收合并国都证券。吸收合并完成后，西南证券为存续公司，国都证券注销法人主体资格，国都证券全部资产、负债、业务、人员将依照本次吸收合并方案并入存续公司。

　　对此吸收合并预案，并购双方对并购方式无异议，但对并购价格争议较大。

　　多位接受采访的国都证券股东表示，此次公布的预案对国都证券评估价偏低。

　　国都证券一位小股东告诉财新记者，之前股东们所期望价格至少在5.5元/股之上。国都证券一位中层表示，公司内部请中介机构的评估价为4.9元/股。

　　根据西南证券的公告，截至评估基准日，国都证券的评估值为112.80亿元，即国都证券每单位注册资本的评估价格为4.30元。不过，公告同时亦表示，“双方协商确定，在此评估价格的基础上为参与换股的国都证券股东安排一定比例的风险溢价，但国都证券每单位注册资本最终作价不超过5元。”

　　分析人士称，从4.3元到5.5元，双方股东们将在此区间内展开拉锯战。西南证券表示，本次吸收合并新增发行股票的价格为11.33元/股。

　　另一个不确定因素在于国都证券职工代表大会是否能审议通过。此次西南证券公布的预案中只字未提对被并购方职工未来去留的安置问题，作为金融企业员工，多位国都证券职员对离职补偿金抱有较大期待。

　　国都证券一位中层透露，在高薪人才集中的证券行业，因重组并购而发生的行业离职补偿标准大致为，高管职位300万－500万，中层200万－300万，普通员工100万以下的补偿标准。而西南证券在数次谈判中，对国都员工的离职补偿方案一直不予明确。该中层表示，公司很多员工都将在职代会上投反对票。

　　财新记者获悉，国都证券员工们对此次交易不满的另一原因在于，并购对双方人事安排方面不公。通常，体量相当的公司并购时，双方高管各取董事长、总裁一职。而此次并购，西南证券方面出任新公司董事长、总裁，国都证券总裁仅出任新公司副总裁。

　　“连常务副总裁都不是，而新公司副总裁多达十二三人，总助以上高管更是多大20多人。”国都证券员工表示，这种人事安排显示，国都证券在并购中议价能力较弱。

　　北京一位券商高管表示，通常并购案例中，并购方会在通过目标公司的职工代表大会审议后，才公告并购预案并复牌。此番西南证券采取先复牌后通过相关议案的方式，表现较为急迫。

　　一种解读为，西南证券急于复牌，为赶在8月30日前，使曾参与公司定向增发的限售股股东套现离场。

　　一年前，西南证券曾向重庆8家地方国资定向增发4.187亿股，成功募集资金近60亿元。在当时二级市场低迷、股价一直低于增发价的背景下，西南证券最终得以成功增发，当时被业内分析师评为“结果超出预期”。

　　值得注意的是，当时参与定向增发的多为重庆本地企业、本地消化的增发规模占比超过70%。国泰君安金融分析师梁静解读为，“增发成功应与地方政府大力支持有关，公司的基本面并不具备较强的吸引力。”

　　该批限售股将于今年8月30日上市流通。尴尬的是，直到西南证券今年2月底停牌前，股价仍停留在11.87元/股，远低于去年增发价14.33元/股。因而此番西南证券急于复牌，被业内评为“不排除借力并购为股价助威，以使参与增发的股东成功套现的因素”。

　　今年3月1日，西南证券因筹划有关重大重组事项，开始停牌。停牌前，西南证券收报11.87元/股。■