证监会并购重组新规实施

　　

CFP供图

　　重组标准：持续经营3年以上 两个会计年度净利润为正数 累计超2000万元

　　新闻透视

　　自1日起，A股备受诟病的借壳上市开始实行明确标准。新规提高了借壳门槛，以遏制市场对垃圾股的炒作，同时又打开配套融资渠道，鼓励了优质资产的借壳上市。

　　分析人士认为，新规将活跃资本市场并购重组交易，据了解，在实际操作中，真正成功通过借壳而上市的企业大多符合新限定的规模。新规定下，壳资源对很多企业来讲依然诱人。

　　据新华社报道

　　新规最大的亮点在于，对重组方的规模和盈利进行了限制。持续经营时间三年以上、最近两个会计年度净利润为正数且累计超过2000万元，这样的标准与IPO“最近三个会计年度净利润为正数且累计超过3000万元”已十分接近。

　　如此一来，借壳上市难度加大，一些规模偏小、盈利能力很差的企业通过买壳跻身上市公司之列的梦想完全断送。

　　借壳上市接近IPO标准

　　据介绍，借壳上市是成熟市场配置资源的重要方式，境外成熟市场对借壳上市均不予禁止，对于借壳上市的界定也各不相同。例如，在香港市场借壳上市的主要判断标准是上市公司控股权发生变更后24个月内，向新控股股东购买的资产价值超过原资产的100％等；对于借壳上市的监管要求，通常是适用IPO标准和程序。

　　“新规借鉴了境外成熟市场的监管理念和经验，结合了我国经济社会发展和资本市场的实际情况，统筹平衡借壳上市与IPO的监管效率，为推进市场化退市机制改革预留了空间。”证监会有关部门负责人说。

　　一站式审核解资金之困

　　实现上市公司并购加融资的一站式审核是新规的另一个核心内容。根据新规，上市公司发行股份购买资产的，可以同时通过定向发行股份募集部分配套资金，并购重组申请与再融资申请实现一次受理，一次核准。

　　去年9月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》，指出要支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。

　　为此，证监会提出对上市公司资产重组与通过定向发行股份募集配套资金实行“一站式”审核，支持上市公司资产重组与通过定向发行股份募集配套资金同步操作，实行对外一次受理、内部协作审核、归口一次上会、核准一个批文的审核体制。

　　具体而言，上市公司发行股份购买资产同时通过定向发行股份募集的配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额25％的，一并由并购重组委员会予以审核；超过25％的，一并由发行审核委员会予以审核。

　　清科研究中心徐卫卿认为，融资渠道狭窄一直是并购市场亟待突破的阻力。新规定有利于上市公司拓宽兼并重组融资渠道，丰富了并购融资的工具。而“一站式”审核可以减少并购重组审核环节，提高并购重组的市场效率。

　　“壳”资源依然诱人

　　在缺乏有效退市制度的A股市场，有一大批“名存实亡”的上市公司。一些不具备在主板上市资格的公司盯上了这些壳资源。通过“买壳”和“换壳”，即并购、资产置换等方式进行重组，以求达到间接上市的目的。这成为很多公司上市的捷径。

　　但如此一来，本没有价值的垃圾股票由于“壳”的意义而股价飙升，ST公司连续涨停的案例比比皆是。一度，投资者不看公司经营情况而专挑绩差股买入。而由于这些公司股票有巨大的升值潜力，借壳上市过程中内幕交易频发，这也使得A股市场成为内幕交易的重灾区。

　　清科研究中心认为，借壳上市的新标准为资本市场排除重组内幕的“暗礁”，市场投机炒作将被遏制，借壳上市趋于理性和平衡。

　　不过，也有分析人士指出，新规定下，壳资源对很多企业来讲依然诱人。据了解，在实际操作中，真正成功通过借壳而上市的企业大多符合新限定的规模。A股的ST类企业中，市值最小也有几亿元，这意味着重组方原本就要拥有相当数量的资产才能买到壳资源，而融资渠道的开拓也将使得借壳上市更有吸引力。

　　同时，新规中的“一站式审核”简化了从并购重组到配套融资的程序，但并购重组的审核链条没发生明显变化，对内幕交易的抑制作用也十分有限。