9月1日起，借壳上市门槛提高，标准将接近IPO

　　借壳上市能否告别重组迷局

　　□ 本报记者 赵慧

　　9月1日开始，由中国证监会发布的《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》正式施行。今后，企业进行重大资产重组难度有所提高。

　　据了解，此次新规打出了三记“重拳”：整肃借壳上市、完善发行股份购买资产和并购重组配套融资。

　　一直以来，与借壳上市有关的上市违规是中国证券界难以治愈的顽疾，多起借壳上市被曝出隐含内幕交易、关联交易、贪腐等一系列问题。借壳上市的存在本为更好地完善上市制度，盘活不良资产，结果却沦为少数利益集团谋取私利的工具，各界对于借壳上市诟病已久。

　　新规执行后，借壳上市标准将不低于IPO，这对并购市场将产生怎样的影响？“壳”资源或将不再抢手？市场热炒的“ST类”题材股票能否降温？并购重组是中国资本市场举足轻重的一环，更是资本市场监管和规范的重中之重，借壳上市新规是否会开启中国并购市场行业深度整合和升级的新征程？

　　借壳上市为何遭重拳

　　借壳上市是利用资本市场并购重组制度实现上市的一种方式，通常指收购人取得上市公司控制权同时或者之后对上市公司实施重大资产重组的行为。

　　业内人士表示，相比IPO的严格审核和漫长等待，借壳上市无疑是一条捷径。它不像首发上市那样须经过层层关卡，不必经过漫长的审批、登记、公开发行手续，企业财务披露也比较宽松。当股票价格在二级市场走强，借壳者可以赚取高额价差。实际上，借壳上市是当前中国股市最重要也是最普遍的一种资产重组模式。据了解，目前中国企业的兼并重组有40%以上是通过资本市场实现的。通过借“壳”乌鸦变凤凰，企业实现行业整合与产业升级，促进上市公司做大做强；而一些处于困境中的上市公司也由此获得重生。借壳上市题材在市场上受到投资者的追捧，成为国内股市最具活力的炒作题材。

　　然而，在热炒之下，借壳上市的投机味道也越来越浓。各种虚假重组消息满天飞，一些上市公司为了保住“壳资源”，多年经营不善仍不退市；由于一些借壳对应的经营实体本身就经营状态不佳，不少公司的借壳上市除了引发市场的一阵投机炒作之外，并没有从根本上改变上市公司的命运，而是进一步加剧了股市的投机炒作氛围，破坏了正常的投资规则。

　　此外，由于国内并无对借壳上市行为的明确定义，对资产重组行为的界定不清，造成了监管和审查的难度，借壳上市极易暗藏内幕交易等违规违法问题。此前国内证券市场曾曝出多起内幕交易大案，相当一部分与借壳上市有关。

　　中国人民大学法学院教授叶林认为，借壳上市所带来的对证券市场的负面影响，并非简单的买壳问题，而是内幕交易行为本身的问题。内幕交易现象的存在，使得证券市场信息不通畅、利益不均衡，违规者获得了暴利，而普通投资人则损失惨重。

　　中国社会科学院金融研究所研究员尹中立也对媒体表示，一家没有任何资产和业务的空壳公司就可以卖到数亿元，对于上市公司原股东来说，保住上市地位就意味着保住了一颗摇钱树。交易所对暂停上市公司的网开一面，受益的是地方政府以及上市公司关联人，但损失的是价值投资理念和价格发现功能这两块证券市场存在与发展的基石。这使得中国的证券市场长期无法摆脱“赌场论”的指责。

　　新规与IPO接近

　　此项新规最大的亮点在于，证监会提高了资产重组的门槛，对重组方的规模和盈利进行了限制。　

　　根据《决定》，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度期末资产总额的比例达到100%以上的，除原有要求外，还增加“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”两大条件。

　　而按照2006年颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定，发行人需最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。

　　对此，专家指出，本次重组新规定首次明确借壳上市的标准，并将标准提高至几乎与IPO相同，如此一来，借壳上市难度加大，一些规模偏小、盈利能力很差的企业通过买壳跻身上市公司之列的梦想就将破灭。

　　除了明确借壳上市标准外，新规中另外两个核心内容，即支持上市公司重大资产重组与配套融资同步操作以及实现上市公司并购加融资的一站式审核、完善发行股份购买资产的制度规定，也广受关注。

　　清科研究中心分析师徐卫卿表示，融资渠道狭窄一直是并购市场亟待突破的阻力。新规定有利于上市公司拓宽兼并重组融资渠道，丰富了并购融资的工具。而“一站式”审核可以减少并购重组审核环节，提高并购重组的市场效率。

　　对于发行股份购买资产的制度规定的进一步健全和完善，徐卫卿认为，一方面，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产有利于降低重组成本，提高重组效率；另一方面可增强与现有主营业务的协同效应，为优势上市公司进行行业深度整合和产业升级打通通道。

　　门槛提升意义积极

　　鉴于引发争议的并非借壳上市行为本身，而在于随之而来的违规违法问题。因而有观点认为，包括借壳上市在内的上市企业股权及资产的并购重组活动是一个健全的证券市场的应有之义。不能因为存在内幕交易、存在监管障碍就因噎废食，规范的借壳上市行为才是监管层应尽之职。据了解，境外成熟市场对借壳上市均不予禁止。

　　对此，业内人士认为，借壳上市有其存在的基础及必要性，但是操作应更为公开、透明，针对借壳上市的监管，宜疏不宜堵。

　　新规提高了借壳门槛，以遏制市场对垃圾股的炒作，同时又打开配套融资渠道，鼓励了优质资产的借壳上市。一位从事资产并购重组的人士认为，新规将活跃资本市场并购重组交易，新规定下，壳资源依然诱人。据了解，在实际操作中，真正成功通过借壳而上市的企业大多符合新限定的规模。A股的ST类企业中，市值最小也有几亿元，这意味着重组方原本就要拥有相当数量的资产才能买到壳资源，而融资渠道的开拓也将使得借壳上市更有吸引力。

　　清科研究中心认为，在此新规下，借壳上市不再是一步登天的捷径，对劣质“ST类”壳资源的抢夺和盲目炒作或将降温。借壳上市的新标准为资本市场排除重组内幕的暗礁，通过新规的规范运作和严格审核，市场投机炒作将被遏制，借壳上市趋于理性和平衡。

　　 也有专家认为，新实施的规定的最大意义在于，明确了借壳上市标准的适用范围和计算原则，明确规定借壳上市的监管范围、监管条件和监管方式，有利于遏制市场内幕交易，为监管层正确引导规范借壳上市行为提供了法律和制度依据。

　　专家表示，新规也有利于落实退市制度，做到优胜劣汰，实现资本市场优化资源配置的功能。过去市场对拟借壳对应的实体在实力上没有提出具体要求，以至于某些上市公司弄一个虚假的重组，实现一年的盈利，就可以逃避退市，使上市公司成为股市里的“不死鸟”。新规不仅可以保持上市公司借壳上市的质量，有利于上市公司质量的提高，而且也可以避免各种假重组等重组游戏对市场的干扰，减少市场投机炒作的氛围，降低股市投机炒作风险。

　　此外，业内专家还提醒，实行借壳上市新规后，重组门槛明显提高，一些重组方实力不够的预期获批难度明显加大，喜欢“重组概念”的投资者应谨慎对待。