IPO前夜企业如何做好功课

　　崔文官

　　编者按/ 清科研究中心近日发布《2011年第二季度中国企业上市研究报告》显示：2011年上半年的全球IPO保持了去年同期的活跃度，其中，中国企业表现可圈可点，共有207家企业在境内外市场上市，占全球IPO总量的61.1%。

　　预计未来还会有大批最具成长性的中小企业将在IPO大潮中寻求华丽转身。然而，对于众多的挑战者来说，错综复杂的资本市场中的IPO前夜是最煎熬的。如何把握上市的最佳时机？上市前需要做好哪些核心“功课”？拟上市公司如何在IPO阶段处理好公共关系？日前在成都结束的2011APEC中小企业峰会上，来自资本界和企业界的众多资深人士共同探讨了这些焦点话题，并揭示：在资本过速流动的今天，中小企业更加需要深思熟虑地做足功课，才能在IPO的风暴中平稳着陆。

　　焦点一：上市时机如何把握

　　问题：眼下欧美市场依旧处在动荡之中，国内资本市场的前景亦是雾里看花、不甚明朗。在这样一个扑朔迷离的大环境下，众多渴望IPO的企业，如何选择一个合适的上市良机是一大难题。

　　支招：外部的市场环境当然很重要，但最重要的还是企业自身的发展程度。当企业的成长速度达到最高点的50%到60%的时候，就是一个较佳的上市期。而只有当外部环境对企业上市形成了有效的支撑，企业的内部管理和团队建设也达到了上市的标准，这个时候就是企业最佳的上市时机。

　　李统毅：如果把整个上市过程比作大脑，那么收入、增长、团队、市场占有率等一些硬性的数据指标，就是我们左脑。这些数据固然很重要，但更重要是我们的右脑——企业内部是否已经能跟外面的市场对接？企业是否能够顺利预测自己的收入和利润？企业能否预见到上市之后出现一些情况并提前拟定相应的应对方案？比如上市之后，没达到预期利润应该怎么办？股价下跌引发投资者诉讼怎么办？这些问题其实都是对自己利润能力的一个把握，所以企业如果要上市，就首先需要在这些方面都做好准备。

　　李红：从我们企业上市的经历来看，选择上市的时机，需要从内外两方面来衡量。上市之前，需要考虑外部因素是否对企业上市有利，比如去年就是一个非常好的上市时机，我们企业也是金融危机后第一批到美国市场排队的企业，当时投资人给我们安排了很多时间来做路演；其二，要看内部因素，即企业的内部管理和团队建设是不是已经达到了上市的标准。

　　吴昊：作为投资人，我们更多的是从理念、战略、商业模式、执行力等标准来看待企业上市这个问题的。德鲁克说过这样一句话：“未来竞争的成功不是资本的竞争，也不是技术的竞争，而是思维方式跟思维观念的竞争”。这种思维方式和思维观念代表了企业的理念，只有好的理念，制定的战略才能符合这个行业的发展方向。

　　我们投资的企业就是要把其产品背后的产业规律找到，然后按照这个产业规律设计商业模式，进而通过这个商业模式整合资源。有了商业模式就需要强有力的执行力，从理念战略、商业模式到执行力，就可以概括为一个企业良好的发展基因，而有了好的基因才能谈到未来去上市，从而通过资本市场募集资金形成良性循环实现更好的发展，否则在资本市场上就会出现比较多的悲剧性事件。

　　因此，我们会在企业IPO前，从以上四个层面对企业发展的资源能力做一个相对正确的评估，哪一个层面欠缺就需要弥补哪一个层面，而所有环节都完善的时候，就是企业上市的最佳时机。

　　林建昆：资本市场看到企业的发展，然后在上市时，把能预见的企业可持续成长性和盈利性展现出来，这就是企业的估值。所以，企业在资本市场能募到多少钱，是跟企业自身有着决定性关系的。企业能给社会提供一个什么样的服务和产品，是否得到了社会的认可，这是最吸引投资者关注的焦点。VC和PE通过和企业的沟通，使企业更加认识到：自己应该在哪些方面有更好的发展，最后达到一个企业和资本市场相结合的效果，这才是一个企业上市的最佳时机。

　　郑华：企业的成长速度达到最高点的50%到60%的时候，就是一个最佳的上市时机。因此企业的所有者，对于企业的发展程度要有一个清晰的图案。在美国上市的企业，基本上都会选择在这个时机。而低于50%到60%的阶段，可以说，企业上市的基础还没有打牢，还有较长的路要走；而企业的成长速度到了最高峰的时候，成长空间已经所剩无几，显然也不是最佳时机。因此，只有在这个阶段（成长速度达到最高点的50%到60%），才能留给资本市场一个较大的想象空间，而此时，企业上市的市盈率也会比较高。

　　焦点二：上市地区如何选择

　　问题：全球资本市场高速发展，目前已经形成了中国A股、香港H股、纳斯达克、纽交所、新加坡等热门上市地区。数目众多的上市地丰富了企业的上市渠道，他们各有何不同？企业如何才能选择到适合自己的上市地区？这对于不少企业而言，是机会也是烦恼。

　　支招：上市地没有最好的，只有最合适的。一些轻资产的行业在中国很难上市，反而在海外市场大受欢迎，比如美国对高科技和教育行业很青睐。像矿业在加拿大和澳大利亚更合适一些，而跟中国密切相关的产业，在香港上市更合适一些。如果企业想要选择在海外上市的话，首选还是纳斯达克市场。

　　郑华：目前来说，市场容量比较大、流动性好的主流市场，只有国内A股市场、香港H股以及美国的纳斯达克三家，其他的市场都是非主流市场，尚未形成气侯，对公司上市不是太有利。相比之下，国内A股市场的优势非常明显，不仅估值较高，而且容量大，当然它也有很多需要改进的地方；对于港股而言，如果公司规模小，融资额度低于两三亿美元的，可能在这里不会受到关注，因为香港百分之六七十的机构投资人都是美国的机构投资人。美国的机构投资人接受纽约的指令，纽约方面往往告诉你只投大地产、银行、金融行业，小规模的企业一律不看，因此香港的基金经理就形成了这样的一个传统，即不会关注中小型的企业。

　　但是在美国市场，就不存在这样的问题，所以美国市场有其相当的吸引力，另外就是美国市场也比较成熟，审批也很透明，动作也非常快。当然，同A股和H股相比，纳斯达克市场只是众多国内企业上市渠道的一个补充而已。而对于新加坡市场，前几年还比较好，但现在新加坡市场的流动性和估值都很低，容量也比较小。因此，如果企业想要选择在海外上市的话，首选还是纳斯达克市场。

　　李红：在考虑去哪一个市场上市的时候，我们最重要的一个标准是选择一个可以比较的公司。以乡村基为例，我们去美国路演的时候，跟投资人讲像肯德基等洋快餐在中国已经有3千家店了，而我们只有130家店，但我们是中式快餐，更加符合中国人的饮食习惯，因此未来的潜力比洋快餐大得多。我们之所以要选择洋快餐作对比，主要是因为中国的快餐历史很短，在国内找不到可以对比的对象来看我们的增长在哪里，而选择麦当劳、肯德基这样高增长的洋快餐一对比，投资人就非常容易理解了，因此我们赴美上市的过程也进展得比较顺利。

　　孙红伟：从投资人的角度来看，上市地没有最好的，只有最合适的。哪一个市场对企业最优，哪一个市场就是最好的。因此，首先要看企业所处的行业，是不是被你所登陆的市场认可。有些企业所在的行业在有的地方很难上市，而一些轻资产的行业在中国则很难上市，他们反而在海外市场大受欢迎。比如美国对高科技和教育行业很青睐，而像矿业在加拿大和澳大利亚更合适一些，跟中国密切相关的产业，在香港上市更合适一些。与之相对应的，则是一些传统行业，在香港最近的市场已经不受追捧了，但在国内还是有比较好的市盈率。

　　另外，还需要从企业未来的发展去考量，比如有些企业的发展恰恰需要打开美国市场或某一个地方的市场，而如果在这个节点上，能够成为那里上市的公司，那么对于企业未来的发展是大有益处的。

　　吴昊：企业选择何地上市，需要考量的维度很多，首先是不同市场的制度成本，这种制度成本一是体现在上市的机会成本上，二是体现在上市之后的维护成本上。其中，维护成本是很现实的现金流的表现，机会成本则表现在上市的难易程度和监管的窗口期是不同的。另外，企业如果选择了境外市场，信息不对称也会给企业带来很大的杠杆效应，即企业的好处会被放大，但企业的坏处也会被放大，尤其是第一次去境外IPO的企业，因为对境外资本市场不熟悉，企业的坏处就会更容易被放大。

　　焦点三：如何处理好各种合作关系

　　问题：今年以来，众多美国投资人对中国公司的信息披露提出了很多质疑，从而使中国企业赴美上市遭遇多重困难，这就为众多准备上市的公司敲响了警钟。IPO前夜，拟上市公司如何处理好与各类合作机构的关系，也成为他们需要考虑的不可或缺的部分。

　　支招：对外披露的财务数据一定要真实，对于合作机构和中介的选择，一定要选那些正规和专业的，同时也要重视独立董事的监督作用。企业还可以尽量要求合作机构选派明星团队直接参加工作。以券商为例，最好是找到其分管投行的副总。

　　郑华：上市是一个系统工程，牵涉到方方面面的事非常多，但是在上市前，有两个人物非常重要，即CFO和独立董事（以下简称独董）。CFO不仅要有经验，精通财务，而且一定要了解美国的资本市场，一个非常得力的CFO甚至可以改变整个IPO的质量。比如，新东方的CFO不仅在其纳斯达克上市过程中起到了至关重要的作用，而且还在新东方上市以后的维护方面做出了巨大贡献；另一个重要人物就是独董，他的作用是在公司CEO的决策出现失误或者企业在运营中出了问题时候，能够及时地进行纠正，这样才能保证公司在资本市场上的诚信和股价比较合理和稳定。但是，有很多中国公司去美国上市的过程中，往往都忽略了这一点，总是选一些有关系人做独董，独董不“独”，是很难发挥出其本身应有的作用的。

　　李红：我们的经验是：投资人的钱，其实是最贵的，因此在IPO之前，我们要先与他们进行复杂的沟通和交流，对于投资资金的用途要进行详细的规划和预算，并且还要清晰透明的呈现给投资者，将公司的企业文化、管理结构以及其他相关信息如实地传递给投资者。这样，后面的合作就会简单得多。

　　李统毅：企业在IPO之前，需要关注一下三组数据的对比：第一是自我和历史的对比，第二是同行业之间的对比，第三是跨行业的对比。而要获取这些数据，可以成立一支专门的分析师团队，通过他们的调查和研究，找出上述三组数据对比的差异来，如果能够解决这个差异，那么企业IPO的价格肯定不会太差。

　　此外，企业还应该注意大环境的影响。有时候，大环境确实不好，即使企业的市场前景再好，企业也可能拿不到钱。比如餐饮行业在国内，随着证监会提高餐饮行业的上市标准，多家企业的IPO申请已被搁置。在餐饮连锁企业A股上市的前景越发不被看好的情况下，在海外市场反而会受到追捧。

　　吴昊：在上市的过程中，有很多包括券商、律所、会计师事务所在内的众多机构介入，好的机构可以凭借其自身的专业性和其在资本市场的经验，为企业上市保驾护航，因此在IPO前夜战壕里，企业要清楚：自己所选择的合作机构到底靠不靠谱，尤其是那些准备在A股市场上市的公司。

　　企业在挑合作机构的时候，一定要看它的出资人和团队以及团队所掌握的市场资源，能够给企业带来什么样的价值，能否为企业带来更大的资源协同效应。因此，企业要尽量选择一些主流机构，对于监管部门和资本市场来说，同样一份审计报告，如果是毕马威出的，肯定要比其他审计机构更有说服力。

　　此外，企业还可以尽量要求合作机构选派明星团队直接参加工作。以券商为例，最好是找到其分管投行的副总。一般而言，负责人的级别越高，其内外协调能力和资源调动能力就越强，操作企业上市的效率也就越高。

　　记者观察

　　董秘也是关键先生

　　IPO前夜，除了CFO和独董两个重要的角色之外，董事会秘书（以下简称董秘）的作用也不容忽视。不夸张的说，董秘的作用甚至比总经理还要重要。作为公司一条对外连接的“纽带”，董秘在上市过程中，要与证监会、上市所在地监管部门、投行、会计师事务所、律师事务所、战略合作者等各类不同的“角色”打交道，将公司的想法和意见清晰、准确、合规的传递给相关各方，对于其协调和斡旋能力要求极高。

　　对于那些已经或者准备正在登陆A股市场的制造类和资源类公司来说，董秘的作用更为突出，因为董秘不仅要与上述“角色”打交道，还要和发改委、环保局、国土资源局、税务局等部门进行打交道。其协调和斡旋是否到位直接关系到公司IPO的成败。

　　上市之后，董秘仍将发挥重要的作用。对外，要与监管机构、投资者、中介机构、媒体保持互动和交流，将上市公司的营运、财务、管理等相关信息能够及时、有效、准确、合规的定期、不定期的披露出来。可以起到一个预先公告、提前协调的作用；对内，负责公司股东大会和董事会的筹备并主持记录会议的过程、公司文件保管以及公司股东资料的管理、督促上市公司运作规范、股权事务管理、散会组织与文件的保管，甚至还承担着包括业务层面、财务层面、甚至人事行政层面一些内控职能。

　　在欧美等资本市场，董秘不是董事长秘书，而是“董事会秘书”，被称为“投资者关系总监”，董秘可以以公司代表的身份出席公众场合、披露公司信息；甚至在监管部门与证券交易所，还有着董事长都无法相比的特权和认可，这种“风光”着实让很多人心生羡慕。

　　然而在国内，不少公司却拿董秘一职只当摆设，只是“秘书类”董秘，只负责一些行政文、秘工作。这并非因为董秘作用不重要，而是因为公司的董事长、办公室主任或者证券事务代表太过“强势”，将董秘的工作包办了而已。

　　拟上市企业必须认识到，在监管部门对于内幕信息管理越发严格、信息传播越发迅速的情况下，对董秘一职必须再认识，否则公司业务的大发展，却可能因信息披露失当，成为负面的焦点。