鼎盛天工工程机械股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议公告
http://msn.finance.sina.com.cn 2011-10-10 01:01 来源: 中国证券报
证券代码：600335证券简称：＊ＳＴ盛工公告编号：临2011－16号
鼎盛天工工程机械股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
鼎盛天工工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2011年9月26日，以通讯方式向全体董事发出会议通知。会议于2011年9月29日以通讯方式召开。会议应到董事九名，实到董事九名。会议的表决方式为通讯表决。与会董事对通知所列议案进行了审议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议通过了如下议案：
一、关于推荐第六届董事会董事候选人的议案
经公司股东提名，董事会同意将王松林、丁宏祥、王淑清、朱树文、伍刚、孙勇作为公司第六届董事会董事候选人，提交股东大会选举。
董事会同意将徐秉金、何黎明、谢志华作为公司第六届董事会独立董事候选人，提交股东大会选举。（董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明见附件）
该项议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本次董事会后，公司将上述其中三名独立董事候选人的有关资料上报给上海证券交易所。经对上述三名独立董事候选人的任职资格和独立性审查且未提出异议后，提交本公司临时股东大会审议。
本议案尚待股东大会以累积投票方式逐项审议通过。
二、关于公司更名的议案
鉴于公司与中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）及其他相关各方重大资产置换和发行股份购买资产已经实施完毕，根据实际情况，拟将公司名称变更为“国机汽车股份有限公司”。
该项议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚待股东大会审议通过。
三、关于公司变更注册地址的议案
鉴于公司与国机集团及相关各方重大资产置换及发行股份购买资产已经实施完毕，根据公司实际情况需要，拟将公司注册地址变更为“天津新技术产业园区华苑产业区（环外）海泰华科一路1号”（最终以工商登记机关核准的内容为准）。
该项议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚待股东大会审议通过。
四、关于公司变更经营范围的议案
鉴于公司与国机集团及其他相关各方重大资产置换和发行股份购买资产已经实施完毕，根据实际情况，拟将公司经营范围变更为“各类进口汽车、国产车、二手车及其配件的销售；进出口业务；自有房屋出租；信息交流；仓储服务（以工商登记机关最终审核确定的内容为准）”。
该项议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚待股东大会审议通过。
五、关于公司变更注册资本的议案
鉴于公司与国机集团及其他相关各方重大资产置换和发行股份购买资产已经实施完毕，根据实际情况，拟将公司注册资本变更为人民币560，004，607元。
该项议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚待股东大会以特别决议审议通过。
六、关于公司聘请2011年度审计机构的议案
因公司业务发展需要，拟聘大华会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。大华会计师事务所有限公司为目前国内知名的会计师事务所，能以强有力的资质和审慎的态度为公司提供专业的服务。
该项议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚待股东大会审议通过。
七、关于修订公司章程的议案
鉴于公司与国机集团及其他相关各方重大资产置换和发行股份购买资产已经实施完毕，根据实际情况的变更，公司拟重新修订公司章程。
该项议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚待股东大会以特别决议审议通过。
八、关于修订《股东大会议事规则》的议案
鉴于公司与国机集团及其他相关各方重大资产置换和发行股份购买资产已经实施完毕，根据实际情况的变更，公司拟重新修订《股东大会议事规则》。
该项议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚待股东大会审议通过。
九、关于修订《董事会议事规则》的议案
鉴于公司与国机集团及其他相关各方重大资产置换和发行股份购买资产已经实施完毕，根据实际情况的变更，公司拟重新修订《董事会议事规则》。
该项议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚待股东大会审议通过。
十、关于制订《董事会秘书工作细则》的议案
鉴于公司与国机集团及其他相关各方重大资产置换和发行股份购买资产已经实施完毕，根据实际情况的变更，公司制订了《董事会秘书工作细则》。
该项议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、关于修订《对外担保管理制度》的议案
鉴于公司与国机集团及其他相关各方重大资产置换和发行股份购买资产已经实施完毕，根据实际情况的变更，公司拟重新修订《对外担保管理制度》。
该项议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚待股东大会审议通过。
十二、关于提请股东大会授权董事会办理本次重组实施完成的工商变更登记手续的议案
鉴于公司与国机集团及相关各方重大资产置换及发行股份购买资产已经实施完毕，公司的名称、注册资本、经营范围、章程以及公司管理层已经发生变更，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次重组实施完成的工商变更登记手续。
该项议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚待股东大会审议通过。
十三、关于召开2011年第一次临时股东大会的议案
公司拟定于 2011 年10月25日上午10点在中国机械工业集团有限公司25层会议室召开公司2011年第一次临时股东大会。（详见《鼎盛天工工程机械股份有限公司关于召开公司2011年第一次临时股东大会的通知》）详见公司公告临2011－17号
该项议案表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
上述一、二、三、四、五、六、七、八、九、十一、十二项议案详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），公司2011年第一次临时股东大会议案文件。
特此公告。
鼎盛天工工程机械股份有限公司董事会
2011年 9月29日
附件：董事候选人简历
（1）董事候选人简历
王松林，男，1951年10月23日出生，中国国籍，硕士学位，教授级高级工程师。历任中国机械装备（集团）公司副总经理、中国机械工业集团公司副总经理、中国机械工业集团有限公司副总经理，兼任中国汽车工业学会副理事长，中国汽车人才研究会副理事长。
丁宏祥，男，1966年4月7日出生，中国国籍，硕士研究生学历，高级经济师。历任中国进口汽车贸易中心总经理、党委书记，中国进口汽车贸易有限公司董事长、总经理、党委书记，兼任中国汽车流通协会副会长，全国青联常委、经济界别副主任委员兼秘书长，中央企业青联常委。
王淑清，女，1956年7月23日出生，中国国籍，本科学历，教授级高级工程师。历任中国机械工业集团公司人力资源部（党委干部部）部长，中国机械工业集团公司总经理助理兼人力资源部（党委干部部）部长，中国机械工业集团有限公司总经理助理兼人力资源部（党委干部部）部长。
朱树文，男，1949年10月30日出生，中国国籍，本科学历，高级经济师。现任天津华泽（集团）有限公司党组副书记、总经理和天津渤海国有资产经营管理有限公司党委副书记、总经理，兼任中国进口汽车贸易有限公司董事。
伍刚，男，1972年6月15日出生，中国国籍，硕士研究生学历。历任中国进口汽车贸易中心总经理助理兼投资管理部部长，中国进口汽车贸易有限公司总经理助理兼投资管理部部长，中国进口汽车贸易有限公司董事、副总经理。
孙勇，男，1968年9月23日出生，中国国籍，硕士学位。历任中国进口汽车贸易中心副总经理，中国进口汽车贸易有限公司董事、副总经理。
（2）独立董事候选人简历
徐秉金，男，1939年3月28日出生，中国国籍，中共党员，大学学历，高级工程师。历任国家计委外事局副局长、国家经委机电局副局长、国家计委工业综合二司副司长、国务院机电产品进口办公室常务副主任、主任，外经贸部机电产品进出口司司长、部长助理。曾担任中国代表团副团长以及ＧＡＴＴ和ＷＴＯ的主要谈判代表。现任中国ＷＴＯ研究会高级顾问、中国欧洲经济技术合作协会会长、中国汽车流通协会名誉会长。目前担任特变电工股份有限公司、庆铃汽车股份有限公司及华晨中国汽车控股有限公司独立董事。与鼎盛天工或鼎盛天工控股股东及实际控制人无关联关系，不持有鼎盛天工股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
何黎明，男，1954年1月11日出生，中国国籍，工商管理硕士，高级经济师。历任物资部、国内贸易部人事劳动司副司长，中国有色金属材料总公司总经理，中国物流与采购联合会副会长兼秘书长、常务副会长等职。现任中国物流与采购联合会会长兼党委书记，兼任中国物流学会会长、中国汽车流通协会会长、中国贸促会物流行业分会会长、国际采购与供应管理联盟副主席、亚太物流联盟副主席等职。目前担任中储发展股份有限公司、宝诚投资股份有限公司独立董事。与鼎盛天工或鼎盛天工控股股东及实际控制人无关联关系，不持有鼎盛天工股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
谢志华，男，1959年10月21日出生，中国国籍，博士。现任北京工商大学副校长，硕士、博士生导师。兼任中国商业会计学会、中国商业经济学会、中国中青年财务成本研究会、北京市会计学会、北京市审计学会副会长，中国审计学会常务理事，中国财政学会、中国会计学会、中国成本研究会、北京市财政学会理事，多所院校、科研机构、政府部门和行业协会的专聘教授、专家委员、科研研究员。目前担任歌华有线电视网络股份有限公司、际华集团股份有限公司、三一重工股份有限公司独立董事，以及鼎盛天工工程机械股份有限公司第五届董事会独立董事。与鼎盛天工控股股东及实际控制人无关联关系，不持有鼎盛天工股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
鼎盛天工工程机械股份有限公司
独立董事关于第六届董事会董事候选人和变更审计机构的
独立意见
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、和《公司章程》等相关法律法规的规定，作为鼎盛天工工程机械股份有限公司独立董事，本着认真、负责的态度，现对鼎盛天工工程股份有限公司第五届董事会第十四次会议相关议案发表以下独立意见：
一、《关于推荐第六届董事会董事候选人的议案》的独立意见
1、本次提名的董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件，提名程序合法、有效。
2、本次提名的独立董事候选人具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，其具备担任公司董事、独立董事的资格和能力，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定的条件，未发现有《公司法》规定的不得任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
我们同意公司第五届董事会第十四次会议关于第六届董事会董事候选人的提名，上述独立董事候选人经上海证券交易所审核无异议后提交公司2011年第一次临时股东大会审议。
二、《关于公司聘请2011年度审计机构的议案》的独立意见
大华会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2011年度财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。
我们同意聘任大华会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构，并报股东大会批准。公司聘任大华会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
独立董事：张文锁、刘宝海、谢志华
2011年9月29日
独立董事提名人声明
提名人中国机械工业集团有限公司，现提名 徐秉金、何黎明为鼎盛天工工程机械股份有限公司 第 六 届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任鼎盛天工工程机械股份有限公司第 六 届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与鼎盛天工工程机械股份有限公司 之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括鼎盛天工工程机械股份有限公司 在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在鼎盛天工工程机械股份有限公司 连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中国机械工业集团有限公司
2011年9月28日
独立董事候选人声明
声明人徐秉金、何黎明作为鼎盛天工工程机械股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与鼎盛天工工程机械股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人及本人直系亲属不担任该公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
八、本人没有或者在被提名前一年内未为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
九、本人不在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
十、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
十一、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［2008］22号）的规定；
十二、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十三、本人符合该公司章程规定的董事任职条件；
十四、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十五、本人保证向该公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整；
十六、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人在该公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会、上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与该公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：徐秉金、何黎明
2011年9月28日
独立董事提名人声明
提名人中国机械工业集团有限公司，现提名 谢志华为鼎盛天工工程机械股份有限公司 第 六 届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任鼎盛天工工程机械股份有限公司第 六 届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与鼎盛天工工程机械股份有限公司 之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括鼎盛天工工程机械股份有限公司 在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在鼎盛天工工程机械股份有限公司 连续任职未超过六年。
六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，具备注册会计师、会计学专业教授、会计学专业博士学位等资格。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中国机械工业集团有限公司
2011年9月28日
独立董事候选人声明
声明人谢志华，作为鼎盛天工工程机械股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与鼎盛天工工程机械股份有限公司之间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人及本人直系亲属不担任该公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
八、本人没有或者在被提名前一年内未为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
九、本人不在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
十、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
十一、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［2008］22号）的规定；
十二、本人没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十三、本人符合该公司章程规定的董事任职条件；
十四、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十五、本人保证向该公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整；
十六、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人在该公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会、上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与该公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：谢志华
2011年9月28日
证券代码：600335证券简称：＊ＳＴ盛工公告编号：临2011－17号
鼎盛天工工程机械股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据2011年9月29日第五届董事会第十四次会议决定，拟召开2011年第一次临时股东大会，现将有关会议事项通知如下：
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议时间：2011年10月25日上午10点
（三）会议地点：中国机械工业集团有限公司25层会议室
（四）会议内容：
1、审议关于公司董事会换届选举的议案；
2、审议关于公司监事会换届选举的议案；
3、审议关于公司更名的议案；
4、审议关于公司变更注册地址的议案；
5、审议关于公司变更经营范围的议案；
6、审议关于聘请公司2011年度审计机构的议案；
7、审议关于修订《股东大会议事规则》的议案；
8、审议关于修订《董事会议事规则》的议案；
9、审议关于修订《监事会议事规则》的议案；
10、审议关于修订《对外担保管理制度》的议案；
11、审议关于授权董事会办理本次重组实施完成的工商变更登记手续的议案；
12、审议关于公司变更注册资本的议案；
13、审议关于修订公司章程的议案。
（五）参加人员
1、截止2011年10月18日上海证券交易所收市时中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及书面委托代理人均有权参加会议。
2、公司全体董事、监事及候选董事、监事
3、公司法律顾问及其他有关人员
（六）登记办法：
1、国有股及法人股东，持法定代表人授权委托书、股东帐户卡、工商营业执照复印件（加盖公章）及出席人身份证办理登记手续；
2、个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的应持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡办理登记手续；（委托书见附件）
3、登记时间：2011年10月19日至10月21日，每天上午9：00—11：00下午1：30至4：00
4、登记地点：天津新技术产业园华苑产业区海泰南北大街5号，董事会秘书处。异地股东可通过信函或传真方式登记并写清联系方式。
（七）其他事项
1、本次会议按照已办理出席会议登记手续确认其参会资格；
2、会期半天，出席会议人员交通、食宿自理；
3、联系电话：022—58396201 传真：022—58396201
联系人：叶志玲
邮政编码：300384
授权委托书
兹委托先生（女士）代表本人（单位）出席鼎盛天工工程机械股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并对本次各项议案代为行使表决权。
委托人股东帐户：受托人身份证号码：
委托人身份证号码：受托人（签名）：
委托人持股数：受托日期：
委托人（签名）：
证券代码：600335证券简称：＊ＳＴ盛工公告编号：临2011－18号
鼎盛天工工程机械股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
鼎盛天工工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2011年9月29日以通讯方式召开，本次会议应到监事3人，实到监事2人，魏立青监事因公出差未出席会议，出席会议的监事符合《公司法》和公司章程的规定。本次会议的召开、表决合法有效。
与会监事对本次会议审议的全部议案进行了充分讨论，并通过以下决议：
一、关于修订《监事会议事规则》的议案
鉴于公司与国机集团及其他相关各方重大资产置换和发行股份购买资产已经实施完毕，根据实际情况的变更，公司拟重新修订《监事会议事规则》。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚待股东大会审议通过。
拟修订的《监事会议事规则》（草案）全文详见2011年9月30日上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ） 公司2011年第一次临时股东大会议案文件。
二、关于推荐第六届监事会监事候选人的议案
经公司股东提名，监事会同意将全华强、谢恩廷作为公司第六届监事会监事候选人，提交股东大会选举。内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司2011年第一次临时股东大会议案文件（监事候选人简历附后）。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
本议案尚待股东大会以累积投票方式逐项审议通过。
附：监事候选人简历
全华强，男，1970年9月11日出生，中国国籍，本科，高级会计师。历任国机财务有限责任公司副总经理、中国机械工业集团公司审计稽查部部长、中国机械工业集团有限公司审计稽查部部长，兼任中国进口汽车贸易有限公司监事会主席。
谢恩廷，男，1967年10月5日出生，中国国籍，研究生，高级经济师。历任中国机械工业集团公司人力资源部干部管理处干部、综合管理部秘书处秘书、资本运营部企业改革处处长，中国机械工业集团有限公司资本运营部、改革发展部企业改革处处长，兼任中国进口汽车贸易有限公司监事。
特此公告。
鼎盛天工工程机械股份有限公司监事会
2011年 9月29日