华西能源过会容易上市难

　　通过发审委审核并不必然拿到证监会的上市批文，大客户的巨额索赔让华西能源的上市之路陡生变数

　　法治周末记者 马树娟

　　在2009年12月因资产形成瑕疵和操纵利润被证监会否决首发申请后，华西能源工业股份有限公司(下称华西能源)于今年7月29日再次上会。

　　此次的华西能源很是幸运，顺利通过了证监会发审委的审核，终于站在了深圳中小板的门槛之前。

　　华西能源成立于2004年，以生产煤粉锅炉和特种锅炉为主。与首次上会拟发行3800万股、筹资7.2亿元不同，华西能源此次上会调低了筹资规模，拟发行4200万股，募集6.45亿元。此次募集的资金将投入技术营销中心与特种锅炉研制基地建设、垃圾炉排研发制造基地建设两个项目。

　　不过，即使华西能源在招股说明书中就此前存在的问题做了补充说明，投资者的担心还是未能消除。

　　与此同时，在临近上市之时，突然遭遇大客户东方希望集团高达4200万元的索赔，也让华西能源的上市之路蒙上了阴影。

　　10月17日，东方希望集团审计法务部负责人告诉《法治周末》记者，目前同华西能源的诉讼正在审理当中。

　　转制的“划算买卖”

　　华西能源是在2004年由公司现任董事长黎仁超和现任董事赖红梅注册成立的自贡东方锅炉工业集团(下称“东方工业”)发展而来的，而东方工业则是承接其时亏损的集体所有制企业东方锅炉实业公司(下称“实业公司”)而设立的。

　　2003年，连续多年亏损的实业公司酝酿改制。截至2003年8月31日，实业公司的账面净资产为-863万元，不过2003年12月29日，经四川协和会计师事务所自贡分所评估，截至评估基准日2003年8月31日，实业公司的净资产骤减为-6540万元。

　　如此巨大的差异引来媒体和投资界人士的质疑，财务打假专家“夏草”质疑当时转制的资产评估极有可能是“采取隐瞒收入、虚增费用，人为制造巨额亏损并导致资不抵债”。

　　华西能源解释称：“造成实业公司减值较大的原因在于实业公司长期以来的潜在亏损一直未在财务报表上体现。”基于实业公司存在巨额亏损，公司的改制最后确定的方案由新成立的公司以零价格承债(不支付对价，直接承接企业的债务来收购相关的资产。)的方式整体受让。

　　2004年4月，自贡东方锅炉工业集团成立，即华西能源的前身，注册资本3000万元，黎仁超、赖红梅分别出资1650万元、1350万元，两人持股比例分别为55%、45%，其中黎仁超的出资均是向赖红梅及其家属所借。2005年，公司增资时，黎仁超又一举借债3850万元。

　　以零价格接收一个有着巨额负债的公司，看上去并不是一笔划算的买卖，为什么时任实业公司总经理的黎仁超还特别热衷，甚至不惜举债千万元成立公司接收和继续增资呢

　　在招股说明书中，华西能源也披露了原因，其中一个原因便是锅炉行业景气度触底回升。的确如此，据《法治周末》记者了解，以电力行业为例，2002年开始，我国开始启动电力体制改革，各地不断兴建发电站，这也给锅炉行业带来了新的机遇。

　　另一个原因则是，在改制进行资产评估时，有价值近4.23亿元的未实施完毕合同没有纳入评估范围，这些合同执行完毕后累计毛利为4642万元，足以抵消此前评估出负值净资产的三分之二。

　　如此看来，这真的是一笔非常划算的买卖。有业内人士直言，作为当时实业公司总经理的黎仁超正是意识到了这一点，为了防止“肥肉”落入别人口中而不惜举债。

　　财务风险影响上市前景

　　华西能源首次上会被否，也被一些业内人士解析为是公司两大财务指标即应收账款及存货存在利润操纵。

　　招股说明书显示，2008年至2010年间，华西能源主营业务收入分别为12.06亿元、12.5亿元、14.95亿元，不过在主营业务快速提升的背后则是公司应收账款和存货的快速增加。

　　结合华西能源2009年上会时披露的招股说明书，2006年至2010年5年间，华西能源应收账款分别为：2.7亿元、2.8亿元、4.5亿元、4.85亿元、6.8亿元。其中，2008年比2007年增加了60.71%；2010年比2009年增加了40.2%。

　　对此，华西能源在招股说明书中解释称，应收账款较大是电站锅炉制造行业的基本特点，但是同时也指出，随着应收账款总额的不断增加，公司发生呆坏账的风险也随之增加。

　　与此同时，公司同期存货增长也十分迅速。报告期内，华西能源存货分别为4.42亿元、5.72亿元、6.12亿元、8.69亿元、7.64亿元。公司在2009年首次上会时就因此饱受媒体和投资者质疑，华西能源可能也意识到这一问题，2010年的存货出现回落。

　　一位会计从业人员告诉《法治周末》记者，应收账款的增加虽然体现为公司资产在增加，但并不能改善公司的现金流；而存货的增加往往以牺牲未来的利润为代价。这样的公司上市后很可能出现业绩大幅下滑的现象。

　　未判决案件阴影

　　就在证监会审核华西能源上市事宜的前两天，华西能源的一位大客户———东方希望集团有限公司旗下独资企业重庆万盛煤化有限责任公司(下称“万盛煤化”)向重庆市第五中级法院提交民事诉讼状，7月28日，重庆五中院正式受理了该案。

　　案件始于万盛煤化2008年的一项工程招标，华西能源的循环流化床锅炉设备以比竞争对手低数百万元的优势获胜。

　　然而，华西能源提供的此批设备运行状况远不及合同约定。在起诉材料中，万盛煤化称自2010年5月9日，该合同项下1、2号锅炉先后投入试运行时，多次发生故障，且能耗指标远超合同规定的参数。

　　事后华西能源的工作人员曾多次前往万盛煤化进行整改检修，尽管有所改进，但仍不符合此前技术协议的规定。于是，万盛煤化将华西能源告上了法庭。

　　7月31日，华西能源致函万盛煤化，表示将对锅炉技术进行彻底的技术改造。不过，由于法院已经受理该案，华西能源的函件显然有些迟滞。

　　在起诉状中，万盛煤化索赔金额约为4200万元。而华西能源2010年净利润为8903.35万元，索赔额几乎接近了华西能源净利润的一半。

　　10月17日，东方希望集团审计法务部负责人告诉《法治周末》记者，目前同华西能源的诉讼正在审理中。

　　虽然，华西能源二次上会得以通过，但是诉讼案的消息一出，也让华西能源的最终上市蒙上了阴影。

　　从事IPO业务的律师李忠轩告诉《法治周末》记者，通过发审委审核并不必然拿到证监会的上市批文。过会后如果出现法律诉讼，将出现两种情况。“如果证监会发现发行人事先预料到诉讼风险的发生，但对此刻意隐瞒，证监会极有可能不下发批文；如果诉讼是发行人无法预知且败诉风险不大的，在发行人处理完诉讼问题后将获得批文。”

　　不过，李忠轩强调，如果涉及诉讼金额占到公司上一年净利润的一半，证监会将在批文的发放上持更为审慎的态度。

　　来源：[法治周末]责任编辑：[李元]