信托鼓励直销　第三方理财被架空

　　高谈

　　《信托产品销售管理办法》征求意见稿显示，非金融机构可以向信托公司推荐合格投资者，但不得以提供咨询、顾问、居间等方式直接或间接推介信托产品

　　两年来的信托产品发行浪潮让国内第三方理财行业发展势头非常迅猛，但由于缺乏监管，整个行业仍处于“野蛮生长”的状态之下。但是，银监会近期下发的《信托产品销售管理办法》征求意见稿，让第三方理财机构不得不放慢脚步，重新思忖自身的定位和业务发展模式。

　　

　　是福不是祸？

　　第一财经日报《财商》记者从多家信托公司获得消息，银监会已经向各家信托公司下发《信托产品销售管理办法》征求意见稿（下称《征求意见稿》）。银监会亦向本报表示，正在研究信托产品销售的相关法规。

　　据记者拿到的《征求意见稿》，该文件的主旨是鼓励信托公司建立直销业务，“通过自身营销团队的建设和营销能力的提升，构建以客户为核心、以专业化资产配置和财富管理为主要服务内容的信托营销模式。”

　　《征求意见稿》对银行及第三方机构参与信托销售有更明确的规定。

　　首先，对于商业银行等金融机构销售信托产品，进一步明晰其“应向信托公司提供全面、真实的客户信息，确保提供的客户信息能够满足信托公司甄别合格投资者的需求，并能够在产品存续期间及时有效地履行风险揭示、信息披露、后续服务等职责”。客户信息包括“姓名、身份证、职业、居住地、联系方式等”。

　　其次，对于第三方等非金融机构，“不得委托非金融机构推介信托产品。非金融机构可以向信托公司推荐合格投资者，但不得以提供咨询、顾问、居间等方式直接或间接推介信托产品。”

　　记者了解到，在信托产品销售中，主要有三个渠道：信托公司直销、银行渠道和第三方销售。

　　除排名前几位的信托公司，大多数信托公司并没有完善的销售队伍，银行是信托产品销售中的主要渠道。第三方理财机构所占比例甚小，而国内具备规模的第三方也为数不多。

　　不过该《征求意见稿》下发后，市场上讨论最多的就是第三方理财机构是否被禁止销售信托产品。

　　其实，《信托公司集合资金信托计划管理办法》早已明确规定，信托公司不得委托非金融机构推介信托产品。很显然，这一规定已经将第三方排除在了信托产品的销售渠道之外，并非如今才加以“禁止”。

　　一些业内人士认为，此前第三方参与销售信托产品一直处于灰色地带，这次征求意见稿明确提出“可以推荐客户”，对第三方机构的发展来说是福不是祸。

　　“之前的规定没有专门提到第三方，而此次规定中专门提到第三方可以推荐客户，又进一步明晰了对第三方的定位，也就是说明确了第三方可以介入信托市场。”好买基金总经理杨文斌告诉记者。

　　启元财富总经理葛智华认为：“银监会之所以强调要建立直销渠道，是为了避免信托公司被渠道‘绑架’，公募基金行业就过分地依赖银行渠道。”

　　其实，在信托销售的三类渠道中，银行因其强大的客户资源，一直处于强势地位，而大多数第三方机构并没有足够的议价能力。

　　“从规模上来说，信托通过第三方介绍的客户规模并不大，一些第三方机构绝大多数销售的产品是信托产品，所以对信托公司依赖较大。”葛智华告诉记者。

　　

　　第三方监管空白

　　“信托公司当然希望把客户资源握在手里，不过，对于银行和第三方来说，客户是最核心的资源，他们不太可能为了短期的一点利益而交出真实的客户信息。”普益财富产品部副总监刘辉告诉记者。

　　《征求意见稿》专门提到信托公司要掌握客户信息，上海一家信托公司产品设计人士Mike告诉记者：“由于信托合同中要注明客户信息，所以此前的操作中，信托公司也能掌握客户的真实姓名、身份证号等，但是银行经常通过保留客户手机号码来掌握客户资源，不过大多数第三方机构并没有这么强的议价能力。”

　　一些业内人士认为，强行用行政的手段，让渠道方将客户资源交给信托公司并不合理；其次，信托公司销售能力的短板也非短时日内可以补上。

　　就目前的信托市场而言，小型信托公司由多个项目组构成，一个团队从项目开发到产品设计，面面俱到，通常一个项目组就几个人，这些人根本不可能承担巨大的产品销售任务。于是第三方机构就成了信托销售的外包机构。

　　“对大多数信托公司来说，不可能在短期内建立起自己的销售队伍，尤其在规模不断扩张的情况下，大家现在人手都非常紧张，很难再去发展销售。”Mike告诉记者。

　　“更尴尬的是，第三方由谁来监管都还没有明确的界定，不过目前的当务之急是合理地规范和引导行业发展。”上海市律师协会信托业务研究委员会许海波告诉记者。

　　但是，在一些业内人士看来，对第三方理财的管理尚有一定难度。

　　“第三方机构其实就是理财产品的销售中介，它们销售的产品可能有PE产品、公募基金、阳光私募、保险，单个的部门很难监管。之后可能的趋势是综合经营分业监管，销售不同的产品需要取得不同的牌照。”杨文斌告诉记者。

　　“再如，按照征求意见稿，客户签约必须在信托公司进行，假如一家信托公司在上海，而它的客户在四川，并且这家机构在四川没有分支机构，难道要把客户带到上海吗？”

　　目前的基金销售和保险销售都有专门的资格认证，例如，在公募基金第三方销售领域证监会发布了《证券投资基金销售管理办法》（今年10月1日起实施），基金销售的第三方机构注册资金需大于2000万元，组织形式为有限责任公司或者合伙企业等形式；其出资人需具有基金、证券或其他金融相关从业经历；具有基金从业资格人员需大于10人。

　　

　　第三方“野蛮”生长

　　“现在的第三方，还是丛林，大家都在野蛮生长。”Mike告诉记者。

　　由于今年以来信托销售规模扩大，Mike经常要与各类第三方销售联系。“今年以来，第三方销售机构可以用满天飞来形容。有的第三方机构甚至完全没听到过名字，一个公司只有几个人。这些人原先是银行的客户经理，或者是大型第三方理财的销售员，掌握了客户资源之后自己单干。还有的规模略大，但也都是刚刚成立的新公司，人员非常有限，真正有相关从业经验或专业知识的也不多。”Mike告诉记者。

　　正是由于整个行业缺乏经验，管理尚不完善，这些第三方机构鲜有能够承担起中立销售重任的。

　　“这也就是监管部门最担心的风险错配。由于销售机构以盈利为导向，为了增加销售他们很可能将产品卖给并不适合的投资者。”刘辉告诉记者。所幸，信托计划本身的投资门槛比较高，导致它的客户多是高净值人群，拥有较高的风险承受能力。

　　《征求意见稿》也明确表示：“信托公司营销信托产品，应当遵循风险匹配原则，在有效评估投资者风险承受能力和需求的基础上，销售与其风险承受能力相符的信托产品。”

　　同时，这些第三方机构的销售费用也相差极大。“那些小的第三方机构，销售费用相对较低，而大型机构费用非常高，有的甚至达到2%~3%。这也是为何之前传出一些第三方理财机构被信托公司封杀的原因。其实并非封杀，而是在可以选择成本更低的渠道时，谁也没有动力去选择高成本的中介。”Mike告诉记者。

　　另一种情况是，强势第三方干了信托的活，导致一旦出现风险之后权责不明。

　　发行信托产品，必须要有信托牌照，而一些资源丰富的第三方机构如果想要发行产品，必须找一家信托公司作为平台，导致这只产品看似是某信托公司发行的，实际上却是由第三方机构发行。

　　一些信托公司并不反感第三方这样的做法。“因为对信托公司来说没有什么成本，仅仅凭借平台优势就能获取收益。”Mike告诉记者。

　　不过，这类产品一旦产生兑付风险，则可能产生信托公司和第三方都撒手不管的局面。

　　“之前就出现过第三方机构给信托公司一定的平台费用，但实际上寻找项目和产品设计都是第三方在做。不料这只产品遇到了兑付风险。这时，信托公司是受托方，应该承担法律责任。但信托公司只是拿了一点平台费用怎么会愿意负责？”一位业内人士告诉记者。插图/苏益

　　（实习记者朱莹对本文亦有贡献）