辉煌科技重组生变，股票大跌

　　□经济视点报首席记者 任立斌

　　 爱也高铁，恨也高铁。这句话，用在河南辉煌科技股份有限公司（以下简称辉煌科技）身上很是贴切。

　　 4个月前，当高铁概念被股民疯狂炒作的时候，辉煌科技曾作为铁路信号通讯商而被市场所追捧；4个月后，高铁概念因为温州动车事故的影响被市场冷落，此间辉煌科技股票因为筹划重大资产重组，停牌交易直至10月21日复牌。

　　 复牌当日，辉煌科技随即公告公司前期筹划的重大资产重组事项内容有变，并且由定向增发改为了现金收购。

　　 市场一片哗然，复牌当日辉煌科技股票一字跌停，截至10月26日，该股票一路狂跌，股价由26元跌至19.41元，连续4个交易日跌幅超过25%。

　　重组生变

　　 10月21日，辉煌科技发布股票复牌公告，并宣布公司此前筹划的并购北京国铁路阳技术有限公司（以下简称国铁路阳）重大资产重组事项有所调整，购买的主体由国铁路阳100%变为50.87%的股权。

　　 对于重组生变，大多数投资者表示“意外”。并且有人质疑，公司股票因筹划重大事项停牌至复牌近4个月期间，并没有信息披露重组方案生变事项，而且即便是方案生变，也需要召开股东大会讨论决定，遗憾的是，此间外界并不知情。

　　 此外，辉煌科技在公告中明确指出，公司对于国铁路阳的并购不属于此前所披露的“重大资产重组”。对于此举，外界颇有微词：上市公司原本计划定向增发及现金收购国铁路阳本是板上钉钉的事情，4个月后，怎么会产生如此变化？

　　 辉煌科技的解释是，公司董事会考虑到“7·23”甬温线特别重大铁路交通事故可能对国铁路阳构成的影响。然而对于辉煌科技所称“事故对国铁路阳构成的影响”，具体体现在哪些方面，情况不得而知。

　　 值得关注的是，辉煌科技计划收购的国铁路阳是生产轨道交通电源及信号设备的专业化公司。资料显示，公司生产基地位于天津市东丽开发区，今年上半年净利润为1211.8万元，2010年全年净利润为2265.9万元。

　　 国铁路阳的财务状况显示，国铁路阳在被收购之前3年的财务数据已符合登陆创业板的要求。可是，如此一家大有前景的公司为何不自己上市，而选择被辉煌科技收购呢？

　　 有市场人士猜测，“7· 23”甬温线事故后，很多铁路产品的供应商都受到了调查，国铁路阳转让股份也许是为了避嫌。但事实上，早在今年6月辉煌科技就宣布因为筹划重大资产重组而股票暂停交易。显然，“避嫌”的说法不能成立。

　　 10月24日，经济视点报记者致电辉煌科技董秘李新建，该公司证券部人员以李出差在外为由，拒绝了采访。

　　疑惑重重

　　 “从重组发生的变化看等于重组没有成功。”一位市场分析人士称，原方案中非定向增发收购改为现在的现金收购，前者是定向筹资，而后者则是上市公司自己拿钱，显然收购的意义有着天壤之别。

　　 而对于辉煌科技既然计划全额收购国铁路阳，为何4个月后却选择收购部分股权？

　　 辉煌科技在公告中称，董事会考虑到该事项可能对国铁路阳构成的影响，为了保护上市公司全体股东的利益，出于谨慎性原则，就收购国铁路阳的方案进行了重新论证。

　　 同时，辉煌科技董事会承诺在至少三个月内不再进行重大资产重组事项。公司聘请评估机构采用更为严谨的评估方法对国铁路阳进行评估，国铁路阳股东全部权益的评估值为2.86亿元。

　　 对此，有分析指出，辉煌科技早在公司宣布筹划重大资产重组之前应该就敲定了要收购国铁路阳，原计划的筹资方式是定向增发。如今方案改变，或许说明辉煌科技担心重组方案难以获批而知难而退，但公司自己出巨资购买国铁路阳，显然资金紧张，所以只能选择收购部分股权。

　　 上述推测，在日前辉煌科技董秘李新建接受媒体采访时得到印证。李新建表示，剩余的49.12%的国铁路阳股权对公司的价值不大。此外，目前公司也考虑到资金方面的问题，预计在一年左右时间对剩余的国铁路阳的股权进行收购。

　　 此论述不免再生矛盾：对于剩余的国铁路阳的股权既然对公司的价值不大，为什么要考虑在一年左右时间对剩余的国铁路阳股权进行收购？

　　 面对外界质疑，辉煌科技却在10月24日通过证券类媒体以董事长李海鹰的名义发表观点称，“目前出台的最终方案与公司当初设想相比，做了适当而积极的调整。”并对方案调整谈了三点：

　　 首先，收购方式由最早设想的非公开发行股份及现金购买方式调整为全部以现金购买。如果顺利的话，11月份就能完成收购，国铁路阳2011年下半年的收益就可以合并到辉煌科技的报表中；

　　 其次，股权收购的比例从100%调整为50.87%，未收购部分的股权主要集中在国铁路阳现任大股东、董事长、总经理、技术骨干等核心层身上，留住核心层可以保证收购后的国铁路阳能够稳定持续发展；

　　 最后，将被收购方的市场评估值从16倍市盈率下调到12倍市盈率，而辉煌科技停牌时在二级市场的市盈率为50倍左右。

　　 细心人士发现，“上述内容只谈了企业此次并购以后的事情，对于为何方案生变却避重就轻。”

　　损失几何

　　 “目前来看，辉煌科技是在回避公司高管涉及内幕交易而影响到此次重大资产重组。”分析人士指出，前不久，因为辉煌科技三名高管涉及内幕交易嫌疑，公司遭到监管部门的调查，或是造成辉煌科技调整重组方案的重要原因。

　　 记者调查发现，今年以来辉煌科技高管共有6笔买入自家公司股份的记录。其中，监事黄继军分别于1月12日、3月24日、3月25日购入3.3万股、3.4万股和2.01万股。同时，今年5月，公司总工程师杜旭升和副总经理于辉也买入了自家公司股份。杜旭升于5月24日、25日分别买入7.42万股和6.46万股，于辉则在5月24日买入8.59万股。

　　 而根据公布的成交均价来估算，在辉煌科技停牌前的6个月内，上述高管自掏腰包买入自家股票的金额就接近1000万元之巨。

　　 10月11日，辉煌科技收到证监会河南监管局下发 《关于对河南辉煌科技股份有限公司出具警示函措施的决定》。河南证监局指出辉煌科技存在重大信息形成与传递过程不留痕、内幕信息知情人登记报备不及时、不准确的问题。此外，对公司部分高管6个月内买入公司股票调查时，还发现有虚假陈述行为。

　　 毫无疑问，复牌之后的辉煌科技股价不容乐观，一方面是资产重组利空，另一方面则是补跌压力。

　　 通过统计发现，上述辉煌科技的3名违规炒股的高管因为公司重组终止而出现了大幅的浮亏。10月26日，辉煌科技股票复牌后连续第四天下跌，报收19.41元/股。经记者大致推算，公司违规炒股的3位高管将因此浮亏400余万元。

　　 此间，辉煌科技连续4个交易日股票市值也严重缩水高达25%以上，而辉煌科技前十大流通股东席位中基金云集，包括汇添富均衡增长、中银收益、中银持续增长等8只基金也将随之遭遇损失。