黄龙：非上市公司的股权激励

　　非上市公司在交易市场上具有很大的局限性，无法通过资本市场分摊股权激励成本和确定单位价格，实施股权激励困难重重。

　　本文简析虚拟股票、“账面”增值权、限制性股票、业绩单位等诸多非上市公司股权激励的创新模式。

　　■文/黄龙

　　股权激励机制是企业管理制度、分配制度乃至企业文化的一个重要的制度创新，无论其形态和资本结构如何、是否上市，均有必要建立并实施股权激励方案，本文就非上市公司股权激励实施的意义和方案进行探讨。

　　非上市公司实施股权激励的意义

　　● 协助达成企业的发展战略目标

　　协助达成企业的发展战略目标是以经营者和员工共同努力为基础，激励方案的实施则能实现这一点。一方面，激励方案的实施能减少经营者的短期行为，有利于使其更关注企业的长期发展。另一方面，激励方案的实施能够创造企业的利益共同体。

　　● 业绩激励

　　实施股权激励方案后，企业管理者和员工成为企业股东，具有分享利润的权利。此时，经营者会因为自己工作的好坏而获得奖励或惩罚，这种预期具有一种强烈的导向作用，会大大提高员工的积极性和创造性。利益的驱动性有利于刺激员工潜力的发挥，促使其大胆进行技术创新和管理创新，降低企业经营成本，进而提高企业的经营业绩和核心竞争能力。

　　● 吸引人才

　　实施股权激励方案还有一个重要的目的就是帮助企业留住和吸引优秀的技术人才和管理人才，因为实施股权激励方案不仅能让人才分享企业成长所带来的收益，还能增强人才的归属感。

　　非上市公司实施股权激励的方案

　　在企业发展和个人利益的驱动下，各类型的企业均实施股权激励的必要。但是由于非上市公司在交易市场上的局限性，无法通过资本市场分摊股权激励的成本，也无法通过市场确定单位价格，因而非上市公司无法采用股票期权、期股等常用的股权激励工具，非上市公司能使用的激励方案主要有：

　　● 虚拟股票

　　虚拟股票是指企业将净资产分成若干相同价值的股份，形成的一种“账面”上的股票。企业授予激励对象这种“虚拟”的股票，激励对象能据此享受一定数量的分红权和增值收益，但这部分虚拟股票没有所有权、表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。

　　在实施虚拟股票激励方案时面对三个方面的问题或障碍。

　　一，实施虚拟股票的价格制定很难有现成的依据。

　　二，虚拟股票股权激励方案或会引发企业的现金支出风险。

　　三，虚拟股票股权激励方式或会带来一定的“道德风险”。

　　● “账面”增值权

　　“账面”增值权是只具有企业增值收益权利的“账面”性股票的激励方式，其没有分红权、所有权、表决权。其具体又分为购买型和虚拟型两种。其中，购买型是指在激励计划期初，需按照每股净资产购买一定数量的“账面”股份，期末在由企业回购。而虚拟型则是指在期初不需通过购买，而是由企业无偿授予“账面”股份，在期末根据企业每股净资产的增值和名义股份的数量来计算激励对象的收益。

　　无论是购买型还是虚拟型“账面”增值权激励计划和虚拟股票一样存在价格制定合理性、现金支出风险和经营者的“道德风险”等三大障碍和问题，其中尤其是经营者的“道德风险”问题，因为“账面”增值权没有虚拟股权当期的分红权收益，经营者的收益更大程度上的与企业的未来业绩挂钩，因而更易导致为了个人利益而人为的增加企业业绩水平，这个也要引起决策者重视。

　　● 限制性股票

　　限制性股票是指激励对象购买公司股份，激励对象直接获得企业股份，成为企业主人，将企业和个人利益联系在一起。其中，购买股份的资金主要由激励对象个人出资；若激励对象现金支付能力有限，由企业资助一部分现金购买股份，这部分现金能够视为企业对激励对象的部分奖励。

　　同样，该股权激励方式存在一定的障碍或问题。首先，限制性股票价格的确定，由于非上市企业的非市场性的局限性，为了保证购买者和被购买者双方的利益，价格的制定一般由第三方的专业咨询公司予以制定。其次，限制性股票的流通性问题。由于非上市企业奖励给激励对象的主要是非流通股，在激励对象离开企业的时候，这部分股份则面临一定的处理问题。最好的解决方法无非是激励对象继续持有或者转让给企业。

　　● 业绩单位

　　业绩单位是指企业每年预先给激励对象制定考核与奖励指标，绩效考核方法、奖金分配比例、奖金发放方法等，若激励对象完成考核指标，则实施业绩单位激励计划，企业一般在实施过程中，将奖励基金分成两个部分：一部分在考核结束之后直接发放；另一部分则以风险基金的形式由企业代为保管，当激励对象合同期结束之后再以现金形式发放。但是，如果激励对象在工作中对企业发展造成不利影响，企业会根据实际情况酌情从风险基金中扣除部分奖励。业绩单位激励方案，激励对象只拥有企业收益的分配权，没有企业增值收益，没有所有权，没有表决权，不能转让和出售。

　　相对其它激励模式，业绩单元的主要障碍和存在的问题主要是缺少了企业增值的附加收益，这样或会导致经营者的短期行为，但业绩单位激励模式一般会与风险基金予以配合使用，进而强化激励效果。通过风险基金，在现金奖励中增加股份收益，也就是说，企业能够用没有发放给激励对象的风险基金购买公司股份，将股份的分红收益和兑现后的增值收益，计入风险基金中。而当激励计划结束时，企业能够将风险基金全额发放给激励对象。由此看来，风险基金所起到的作用，不仅仅是约束经营者的行为，也能在一定程度上施以激励；激励对象也会为了提高风险基金的收入，努力提高公司业绩，一定程度上增强业绩单元的长期激励性。■(作者系正略钧策管理咨询顾问)