*ST远东重组路径调查 关联方潜伏星长城 吸收合并永祥股份隐现利益链

　　李晓阳

　　退市2年7个月，*ST远东（000681.SZ）再谋转型新能源，但临近股东会审议日，重组又生变数。

　　“因近期市场环境发生变化，为维护全体股东权益，公司拟对吸收合并四川永祥股份有限公司（下称永祥股份）具体方案进行调整，并取消原定于11月3日召开之2011年第二次临时股东大会。”1日，*ST远东发布临时股东大会取消的公告。

　　此前的10月28日，*ST远东公告称，股东大会准备工作在顺利进行。

　　“最近A股走强，‘市场环境变化’应和拟吸收合并资产永祥股份所处的行业环境有关。”一位业内人士分析。

　　根据*ST远东《吸收合并四川永祥股份报告书》，多晶硅占永祥股份二季度销售收入的比例接近五成，而其另一个主要销售产品为PVC。

　　EnergyTrend数据显示，8月31日，多晶硅均价维持在50.52美元/千克，而其10月26日最新一次现货询价时，已降至33.65美元/千克，跌幅超过三成。

　　事实上，9月份以来，大商所PVC1201期货合约的价格跌幅超过15%。

　　一纸公告，让刚见到一丝复牌曙光的*ST远东股东们平添愁绪，这也令*ST远东实际控制人姜放的如意算盘蒙上阴影。

　　数年来，通过购买前大股东持股入主*ST远东的姜放，曾尝试以注入关联方房地产资产的方式令公司起死回生，但最终无果。而今，通过一条隐秘的利益链条，姜放本打算以吸收合并永祥股份的方式，为自己的股权获取双向增值，但现在，计划又面临波折。

　　本报记者调查发现，*ST远东拟吸收合并的永祥股份第四大股东——北京星长城文化产业投资基金（下称星长城基金），和姜放有直接关联关系。

　　姜放，男，美国籍，1955年生。现任*ST远东董事长兼总裁、云峰公司执行董事、物华实业董事、玛莉蓝公司董事、沈阳丰泽绿源环保设备公司法定代表人、沈阳玛莉蓝混凝土公司董事长、JFL董事、清华房地产总裁商会第一届理事会执行会长、全国工商联房地产商会常务理事。

　　与此同时，沈阳人罗光星在一家名为“CFAspace”的注册金融分析师求职招聘网（http：//lietou.cfaspace.com/）挂出简历，注明其期望从事“投资银行业务，兼并收购，证券分析师”。

　　简历显示，罗光星，男，辽宁大学03级国际金融系本科，英国兰卡斯特大学金融学硕士，星长城文化产业投资基金投资分析师。

　　除姜放开会与罗光星挂简历的时间和“沈阳”相同外，看似风马牛不相及的姜罗二人，似乎没有交集。

　　但本报记者调查发现，这背后却似乎潜藏了一条不可告人的利益链。

　　其中的关键节点正是拟吸收合并资产永祥股份的第四大股东、罗光星简历提到的“星长城文化产业投资基金”（下称星长城基金）。

　　房地产注入折戟

　　吸收合并永祥股份，是姜放第二次尝试挽救行将就木的*ST远东，而第一次其拟注入资产是“房地产”

　　2008年6月5日，姜放受让林晓滨所持*ST远东15.46%股权，成为实际控制人。同年12月2日，*ST远东因“筹划发行股份购买资产”停牌。

　　2009年1月5日，*ST远东发布《向沈阳雅都投资有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组预案》。

　　根据该预案，*ST远东将以2.03元/股，向沈阳雅都投资有限公司（下称雅都公司）发行约20690万股，购买其所持的沈阳云峰投资有限责任公司（下称云峰公司）100%股权。

　　据预案披露，雅都公司股东为郭若非和罗兰，两人分别为姜放的父亲和妻子，分别持股5%和95%。

　　资料显示，罗兰，1962年生，现居沈阳，在2002年5月至2007年1月，任辽宁玛莉蓝混凝土有限公司副董事长；2005年3月至2009年5月，任沈阳玛莉蓝科技有限公司执行董事、法定代表人；2008年4月至今，任雅都公司执行董事、法定代表人；2008年4月至今，任沈阳荣信华创珠宝有限公司执行董事、法定代表人。

　　2006-2008年，云峰公司净利分别仅3.29万元、129.21万元和90.26万元，净资产收益率分别为0.05%、1.83%和0.36%。仅通过向沈阳一家超市租赁经营场地获取收益。

　　上述重组预案也强调，“自有房屋租赁在通过超市租赁项目获得稳定收益的同时，还需通过土地整理项目增强公司盈利能力”。

　　因资产本身质地受到质疑，并且遭遇国家房地产政策调整，该重组方案于2009年10月获得股东大会通过后久拖未决，1年后自动失效。

　　*ST远东三季报显示，2011年1-9月，归属于上市公司股东的净利润亏损近900万元。

　　公司三季报预计，通过出让资产，2011年全年能实现约200万元净利。

　　即便如此，现已无法通过自身经营实现盈利的*ST远东，若想摘星去帽前路仍艰。如果这次吸收合并不成，苦守两年零七个月*ST远东股东们的煎熬还将遥遥无期。

　　借道永祥股份？

　　成立仅2个月，星长城为何便可投资于拟重组上市的永祥股份

　　2011年7月28日， *ST远东发布恢复上市及重大资产重组进展公告，称与永祥股份筹划重大资产重组事项。

　　10月18日，*ST远东发布吸收合并报告书。*ST远东将以3.33元/股向永祥股份全体43名股东，发行118726.057万股，以获得后者全部资产、负债及其相关业务。

　　此前的2010年12月，永祥股份股东大会通过增资决议，引入江苏双良科技有限公司 、杭州涌源投资有限公司和星长城基金及汪梦德、马培林。

　　其中，星长城基金以2.85元/股、共计1.596亿元，获得永祥股份5600万股，成为其第四大股东，持股比例6.82%。此后永祥股份经过一系列增资扩股，星长城基金持股比例被稀释为6.0803%。

　　据一券商研究员按吸收合并的方案计算，这部分股权可兑换*ST远东7200余万股增发股份（118726.057万股×6.0803%），仅从交易对价看，其投入股权已价值2.4亿元。

　　资料显示，星长城基金成立于2010年10月，由星长城基金文化产业投资基金管理（北京）有限公司（下称星长城公司）管理并设立，主要从事相关产业股权投资。其中，星长城公司出资1%，北京大河文化发展有限公司（下称大河文化）出资99%。

　　成立仅2个月，星长城为何便可投资于拟重组上市的永祥股份？从背景看，星长城基金为文化基金，而永祥股份主业却为多晶硅，两者似无关联。

　　那么，*ST远东和文化产业的联系如何？本报记者发现二者联系紧密。

　　公告显示，2010 年11 月10 日，*ST远东第六届董事会第20次会议全票通过签署《常州远东文化产业有限公司中文联国际传媒(北京)有限公司（下称中文联）签署联合摄制电视〈直隶风云〉合同书》的议案。双方将各出资50%投拍电视剧。

　　星长城基金和星长城公司与*ST远东及其控制人姜放，是否存在关联？

　　本报记者以投资者身份拨通*ST远东备查电话，一位叫叶涛的工作人员回应称，“以目前公司所掌握的文件看，不能确定星长城相关公司与实际控制人之间是否存在关联关系。”并建议记者咨询重组方案相关中介机构。

　　该方案重组顾问西南证券联系人胡增荣的电话则无法接通；北京万商通勤律师事务所联系人毛国权则以“正在接电话”为由，拒绝接受咨询。

　　但是，本报记者通过独立调查，揭开了迷雾一角。

　　谁的星长城？

　　通过查阅北京市工商局网站，本报记者发现，星长城公司成立于2010年2月2日，法定代表人吴蕊，也是星长城基金负责人。

　　事实上，星长城系不止一家。2010年2月24日成立的星长城新媒体网络技术（北京）有限公司，法定代表人钱晓斌。2007年8-9月，有星长城房地产开发（北京）有限公司、星长城国际传媒（北京）有限公司、星长城国际会展（北京）有限公司、星长城国际演艺（北京）有限公司（下称星长城演艺）等陆续成立，它们的法定代表人为向东。此人恰与*ST远东合拍电视剧的中文联法定代表人向东同名。

　　从办公地址看，除星长城基金，上述星长城系公司的办公地点均为“北京市朝阳区北辰西路69号1单元2101”，和*ST远东公告的“中文联”办公地址一致。这表明，星长城公司和*ST远东，早在入股永祥股份之前便有关联。

　　工商资料也表明，星长城公司和姜放存在关联关系。

　　资料显示，星长城公司现任法定代表人为吴蕊，2000年2月至今在沈阳玛莉蓝国际实业有限公司任财务经理，而姜放正在该公司任董事。

　　据《向沈阳雅都投资有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》披露，“姜放先生从1993年开始从事房地产开发业务，主要通过其100%控股的玛莉蓝公司，在东北从事中高档住宅及写字楼的开发”。

　　此前，星长城公司法定代表人并非吴蕊，而是姜放妻子罗兰。

　　由吴蕊亲笔签署的星长城公司法定代表人和投资人变更文件显示，2011年4月13日，吴蕊替代罗兰成为星长城公司法定代表人和投资人，拥有星长城公司1530万元出资额。而资料中的“罗兰”，无论年龄、身份证号、家庭住址及工作履历，都和对姜放妻子“罗兰”的描述并无二致。罗兰原法定代表人身份也是由向东变更获得。

　　从星长城公司发起人文件看，中文联、星长城演艺和钱晓斌是星长城公司原始股东，而罗兰的出资额，是由星长城演艺变更而来。

　　大河文化疑云

　　不仅如此，拥有星长城基金99%权益的大河文化，也和姜放有千丝万缕的联系。

　　工商资料显示，大河文化在星长城基金的长期股权投资账面价值为9900万元，现股东为王文林和刘喜军，分别占有1800万和1200万出资额。

　　从履历看，王文林现任北京市峰华智讯科技有限公司（下称峰华智讯）副总经理。截至目前，本报记者未发现其与姜放的联系。

　　刘喜军的身份信息显示，他也来自沈阳。而其出资额，则是从本文开头提到的罗光星处获得。根据罗的履历描述，其在星长城基金公司工作。其对所参与项目的描述，也符合公开资料对星长城基金相关项目的报道。

　　此外，一份企业住所证明也将矛头指向姜放。

　　根据2011年5月30日，大河文化提供的证明文件，公司办公地址位于北京市朝阳区光华路4号院4号楼7层801。该地址实为沈阳盛京银行2009年花费2.5亿元所购自用写字楼。

　　文件显示，上述位于北京朝阳CBD核心地段的514平方米办公用地，被盛京银行无偿提供予大河文化使用1年。

　　房产中介人士指出，该地段如此面积的办公用地，1年租金超过百万。大河文化和盛京银行存在怎样联系，使后者愿将自用楼慷慨相借？

　　本报记者查阅*ST远东资料，找到了两者联系。

　　资料显示，2008年3月，云峰公司出资300万元投资盛京银行，同年10月，又以账面价转让给自然人姜澎。

　　根据文件披露信息，姜澎正是*ST远东实际控制人姜放之弟。

　　本报记者拨通星长城基金和大河文化共同联系人吴蕊电话询问其是否为大河文化“负责人”，得到肯定答复。而当记者表明身份后，其拒绝对大河文化和关联人姜放、王文林的置评。

　　10个月后，从吸收合并的交易对价看，星长城基金当初以1.596亿元获得的永祥股份股权，如今市值已达2.4亿元。一旦交易成功，华丽转身新能源的*ST远东复牌后，若其股价飙升，则还将为姜放带来进一步收益。