63自然人借新华锦“注资”获利数倍 股份代持浮出水面

　　经济导报首席记者 段海涛

　　 7日，停牌数月的新华锦（600735）复牌后以上涨8%开盘，却收出放量长阴，显示二级市场投资者并不看好其此次发制品资产的注入预期。

　　 不过经济导报记者发现，新华锦拟收购股权中存在大量股份代持情况，且直到资产注入方案敲定前，这部分股份才被公之于众。而由于相对应资产估值溢价在6倍以上，该部分代持股份的自然人股东获利不菲。

　　“突击公司”隐背后

　　 按照新华锦的资产注入方案，公司将以11.41元/股的价格向鲁锦集团、海川控股、工艺投资、鑫融发等公司及其他4名自然人非公开发行不超过6300万股股份，用于购买锦盛发制品100%股权、香港华晟100%股权、美国华越38.41%股权、海川工艺49%股权和海川锦融49%股权，公司将就此获得盈利能力较强的发制品资产。

　　 资料显示，工艺投资成立于今年9月29日，由陶琳、张惠芳等42人出资529.26万元完成注册，持有海川工艺31.13%的股权；鑫融发成立于今年9月27日，崔昕雅、王新丽等21人出资168.50万元完成注册，持有海川锦融30.64%的股权。

　　 按照资产注入预案，海川工艺49%股权的预估值为15023.57万元，较海川工艺2011年6月30日所有者权益4374.86万元的49%增值600.83%；海川锦融49%股权预估值为74432.01万元，较海川锦融2011年6月30日合并报表显示的所有者权益1137.97万元的49%增值694.82%。 以此计算，工艺投资和鑫融发背后的63名自然人股东，在成立新公司仅仅一个多月后，就获得了超过6倍的溢价，并将按此价格获得新华锦可上市流通的股份。 若以出资价格计算，这63名自然人的获利将达9倍或10倍不等，如此造富速度着实让人惊叹。

　　股份代持浮出水面

　　 导报记者仔细查阅资料发现，这63名自然人股东暴富背后，隐藏着曾经不为人知的股份代持秘密。

　　 据了解，海川工艺成立于2005年12月26日，成立时注册资本为500万元，新华锦集团、海川发制品进出口有限公司分别持股51%和49%。2006年3月，海川发制品将持有的海川工艺43.33%的股权以216.64万元的价格转让给万志钢，将持有的5.67%的股权以28.36万元的价格转让给宋瑞菊。

　　 在此次股份转让中，万志刚和宋瑞菊即为股份代持者，其中，万志刚代陶琳、张惠芳等13人持有，宋瑞菊代官建平、王学启等12人持有。

　　 其后多年，由于职务变动、离职、退休等多种原因，隐名股东在今年9月底变为42人，并依照在海川工艺的真实出资成立工艺投资，从而间接持有海川工艺31.14%的股权，顺利参与新华锦的此次资产注入。

　　 海川锦融的情况与此类似，其成立日期、注册资本、股东构成等情况与海川工艺成立时完全相同。2006年7月，海川发制品将持有的海川锦融29%的股权以145万元的价格转让给魏伟，将另20%的股权以100万元的价格转让给许小东。魏伟是替崔昕雅、王新丽等12人代持，许小东则是替刘朝东、许迅等7人代持。今年9月27日，崔昕雅、王新丽等21名最终确定的隐名股东，依照在海川锦融的真实出资情况成立了鑫融发，参与到换购新华锦股份的资本游戏中。

　　 导报记者注意到，海川工艺今年前6个月实现营业收入2.49亿元，净利润2009.05万元；海川锦融今年前6个月实现营业收入6005.81万元，净利润384.87万元。而新华锦今年前9个月的净利润仅有239.58万元，海川工艺和海川锦融的注入肯定有助于新华锦提升业绩。不过在这一过程中，获利更大的显然是上述两家公司隐藏多年的自然人股东。

　　并非个案

　　 其实，自然人通过突击设立公司参与上市公司重组获利的事例屡见不鲜，10月份刚刚公布重组方案的*ST力阳（600885）也曾有此遭遇。

　　 根据重组预案，*ST力阳拟以7.33元/股的价格发行31274.60万股股份，用于收购厦门有格投资、联发集团、江西省电子集团所合计持有的厦门宏发75.01%股权（预估值22.92亿元），将主营业务变更为继电器研发和制造。

　　 资料显示，即将成为*ST力阳第一大股东的厦门有格投资成立于今年1月，注册资本18462万元。除参股厦门宏发外，厦门有格投资未从事其他经营活动。而厦门有格投资以郭满金、陈珊珊为首的22名自然人股东，本就是厦门宏发管理层。

　　 据了解，厦门宏发成立于1984年，当时注册资本仅360万元，其后经过增资、公积金转增股本等方式，至2007年注册资本增加到1.2亿元。此时，郭满金等20人通过受让金合捷公司所持22.81%股份的方式成为厦门宏发股东，每元注册资本转让价格为3.10元。其后，该20名自然人又以每元注册资本3.59元的价格增加注册资本2939.3万元，成功提高持股比例。

　　 2008年，厦门宏发整体变更为股份公司，14939.3万元注册资本变为3亿股股份，郭满金等20名自然人持股成本降为1.7元/股左右；其后，郭满金等部分人员又以每股2.15元的价格增资1500万股，同时，自然人股东增加2人。

　　 在借壳*ST力阳前，郭满金等22名自然人以其在厦门宏发股份作价出资到厦门有格投资，合计持有厦门宏发1.29亿股，持股比例40.95%。而在厦门宏发今年4月转增4725万股后，厦门有格投资又以8元以上的价格受让、增资近1000万股，最终持有厦门宏发15810万股，持股比例微增至42.42%。

　　 按照重组方案，厦门有格投资未来将持有*ST力阳17686.55万股，折合1股厦门宏发股份换1.12股*ST力阳股份。目前*ST力阳股价已近12元，以厦门有格投资自然人股东实际2元多点的投资成本算，账面获益近5倍。