八菱科技董事长顾瑜被立案侦查和撤案公告

　　近日，有关媒体报道我公司董事长顾瑜被公安机关立案侦查。对此，我公司及保荐人高度重视，立即到南宁市公安局就有关情况进行调查核实。现公告如下：

　　一、立案背景和情况

　　南宁市公安局于2011年初接到报案，称我公司董事长顾瑜存在职务侵占行为，要求公安机关立案侦查。根据举报情况，南宁市公安局于2011年4月14日以涉嫌职务侵占作出立案决定。

　　与立案相关的情况如下：2007年4月为了规范八菱汽配股权结构，解决事实上存在的自然人持股问题，汽配厂将其拥有的八菱汽配股权转让给实际出资人，汽配厂予以注销，在转让的过程中，有部分权益人未予受让，根据汽配厂股东代表大会作出的决议，汽配厂将该部分股权转让给邓奇寿，由邓奇寿代为持有和管理，邓奇寿在《股权处置协议》基础上，又签署了《承诺和声明函》。邓奇寿就受让的八菱汽配股权承担如下义务：邓奇寿所持八菱汽配股权的收益权应归上述自然人所有，八菱汽配可直接将红利派发给上述自然人；应上述自然人的请求，邓奇寿将按《股权处置协议》约定将对应的股权转让给相应的自然人或支付相当于股权可变现价值的现金。顾瑜也作出了书面承诺：如被代持人员未能从邓奇寿取得八菱汽配股份或相当于八菱汽配股份可变现价值的现金，则将以自有资金予以补偿，保证其利益不受损害；若八菱汽配股东的股份代持行为出现争议，则将以自有资产予以担保。

　　2008年3月由于公司原控股股东八菱汽配存在股份代持问题，为避免给公司申请发行上市带来不利影响，八菱汽配转让了公司的股权。对于八菱汽配30位被代持股东购买本次八菱科技股权做了特别约定，该部分股东可以按照其实际拥有的股权比例申请购买，这部分被代持股东没有参与购买。

　　上述情况招股说明书都进行了详细披露。

　　二、公安机关和地方政府的核查情况

　　南宁市公安局提供的情况是：南宁市公安局为确保侦查工作的顺利进行，同时考虑到不影响本公司的生产经营，采取秘密的方式开展侦查工作，未将立案情况告知本公司、本公司董监高、董事长顾瑜、董事长顾瑜所在单位，也未将立案情况告知负责本公司上市的中介机构。

　　南宁市公安局经过侦调，没有发现举报材料中所反映的董事长顾瑜有职务侵占的犯罪证据和事实，已于2011年11月1日依法作出撤案决定。

　　南宁市公安局2011年11月4日出具了证明：“对2011年4月14日立案的南宁八菱汽车配件股份有限公司员工控告董事长顾瑜涉嫌职务侵占一案，经调查，目前没有证据证明顾瑜有犯罪事实，并且已予以撤案。”

　　同日南宁市公安局再次出具了证明：“截至今日，我局未发现南宁八菱科技股份有限公司、南宁八菱汽车配件股份有限公司，以及上述两家公司的实际控制人顾瑜女士有犯罪事实。”

　　南宁市人民政府和广西壮族自治区人民政府对上述事件进行了核查，南宁市人民政府于2011年11月4日出具了《关于南宁八菱科技股份有限公司董事长顾瑜涉嫌职务侵占案件调查情况的报告》(南府报【2011】240号)文件，广西壮族自治区人民政府于2011年11月5日出具了《关于南宁八菱科技股份有限公司有关问题调查情况的函》(桂政函【2011】278号)文件，核查结论与南宁市公安局提供的情况一致，结论意见为：南宁市公安局为确保侦查工作的顺利进行，同时考虑到不影响公司的生产经营，采取秘密的方式开展侦查工作，南宁市公安局从未将立案侦查情况告知顾瑜及八菱科技董事、监事、高管人员，也未与运作八菱科技上市的中介机构发生接触，经过侦调，南宁市公安局未发现顾瑜有实施职务侵占的犯罪证据和事实，已依法对该案予以撤案。

　　三、中介机构的核查情况

　　保荐机构、律师对于公司董、监、高的任职资格在申报材料前进行了尽职核查：(1)与八菱科技董事、监事和高级管理人员进行访谈，并由其出具了承诺。(2)与八菱科技内部职工访谈。(3)走访了辖区法院等有关部门。(4)查询媒体网络和证监会网站。

　　保荐机构、律师在尽职推荐期间进行了如下尽职核查：(1)在尽职推荐期间，项目组人员在公司现场履行相关核查程序。(2)在更新申报材料数据的时点，八菱科技对其董事、监事、高级管理人员未受到因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的案件等事项出具了承诺。(3)通过公开媒体渠道进行相关核查。

　　保荐机构、律师在得知媒体报道顾瑜被立案事项后进行了如下尽职核查：(1)走访南宁市公安局，并做了访谈，调查立案的相关情况、案件处理情况，对于南宁市公安局没有将立案情况告知八菱科技和中介机构进行了核查，根据2005年12月公安部发布的《公安机关办理经济犯罪案件的若干规定》(公通字[2005]101号)文件第八条规定：立案审查一般不公开进行，不直接与被控告、举报对象联系。(2)访谈公司各位董、监、高，并由其发表了承诺和说明。

　　经过核查，中介机构确认，公司及其董监高对于顾瑜被立案侦查一事均不知情。

　　四、该立项案件的影响

　　经过调查，在案件被立案和审理过程中，由于公司、公司的董监高、中介机构均不知情，公司信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在立案撤销后，公司符合《公司法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的股票发行上市条件。

　　保荐机构认为：在八菱科技董事长顾瑜被立案的过程中，由于八菱科技、八菱科技的董事、监事和高级管理人员、各中介机构均不知情，八菱科技的信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在顾瑜立案撤销后，公司符合《公司法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的股票发行上市条件。

　　律师认为：在八菱科技董事长顾瑜被立案的过程中，由于八菱科技、八菱科技的董事、监事和高级管理人员、各中介机构均不知情，八菱科技的信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。在顾瑜立案撤销后，公司符合《公司法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的股票发行上市条件。

　　特此公告。

　　南宁八菱科技股份有限公司董事会

　　民生证券有限责任公司

　　北京市君泽君律师事务所