关起门的生意：投资移民资产转移探秘

　　陈植

　　核心提示：投资移民申请者的资产来源错综复杂，甚至包括灰色收入，及尚未完税的各类收入所得等。

　　“要讨论投资移民方案，还是关起门慢慢说。”

　　这句话，是王强(化名)每周给十余位有意通过投资方式移民海外的国内个人客户介绍投资移民业务的开场白，尽管每次闭门会议得出的移民方案，千奇百怪。

　　王强是上海一家中资律师事务所的合伙人。

　　“投资移民的确是一块巨大的市场蛋糕。”王强说，2009年他这位涉外业务的律师开始试水投资移民业务以来，每年这块业务的收入增速超过50%。

　　胡润最新报告称，中国可投资资产超1000万元的高净值人群中，拥有海外资产的已达三分之一，其中接近三分之一海外投资就是为了移民，14%的高净值人群已成功移民或“正在移民的路上”，还有近46%开始考虑移民。

　　“但投资移民，不是有钱就行，其中操作流程相当繁琐，可灰色操作的资产转移门道也很诡异。”王强说。

　　50万美元绿卡诱惑

　　50万美元就有机会办到美国永久居民的签证，已是近年投资移民圈内的热门话题。

　　这更像是一条诱人的致富路径：只要国内移民申请者花费50万美元和当地美国人创办合资公司，并聘请10位以上美国当地居民，申请者无需参与合资公司的运营管理，从投资的第三年起，就在能收到合资公司高额分红的同时，还有把握拿到美国永久性居民签证。

　　“其实，这只是美国移民签证EB-5(以雇佣为基础的第五类移民项目)的新形式。”在王强看来，原先美国投资移民的资金门槛一般被设定在100万美元，作为满足雇用10个美国人两年的全部成本，便有机会领到EB-5类别的移民签证。但随着近年美国经济复苏乏力与失业率高企，美国联邦政府批准了一批“区域中心”，在这些“区域中心”里，境外移民申请者只需投资50万美元创建商业性公司，并直接或间接创造10个美国人就业机会，投资者以及配偶和未成年子女将可以获得二年期限的“条件式绿卡”，两年期满后，如果该投资者的投资及所创造的10个就业机会仍然存在，投资者将有机会换取永久性美国绿卡。

　　50万美元的投资门槛，足以吸引众多国内投资移民申请者的眼球。

　　毕竟，相比近期加拿大投资移民的个人净资产门槛从80万加元涨至160万加元，投资额从40万加元提高至80万加元，及新加坡投资移民门槛从150万新元涨至250万新元，美国50万美元的投资移民门槛显得相当低廉。更重要的是，加拿大投资移民要求的资金来源必须是部分资产通过经商取得，而美国只要求财产是通过合法途径取得。

　　“这就是我们必须关起门来讨论投资移民方案的原因。”王强透露，部分国内投资移民申请者的资产来源“错综复杂”，甚至包括非经商取得的灰色收入，及尚未完税的各类收入所得，及存在官司纠纷的继承资产等，而这些资金都必须转移境外前，取得“合规身份”。

　　由于个人资产投资海外相关政策尚未出台，通常资产转移境外的操作模式，是投资移民申请者先在境内设立一家公司的同时，在境外“避税天堂”(如维京群岛、开曼群岛等)也得设立一家离岸公司(通常是贸易类公司为主)，通过境内公司对外投资的相关法规，将境内资产结汇50万美元注资到离岸公司，再由离岸公司将50万美元投资给美国州政府支持并提供贷款担保的企业，以满足EB-5签证的出资要求。

　　“至于这些境内资金以哪些名义，通过哪些办法变身为合法获得的完税资金，投资到境外，各家中介都有门道。”一位外资律师事务所参与过投资移民业务的律师透露，通常中介机构在给境内移民申请者操作资产转移时，会留心避免个人账户在一周时间的累计转移额超过20万元人民币，否则外管局等监管部门会对这类账户随机抽查，并要求相关个人提供具体的资金使用用途。

　　但是，即使国内移民申请者成功将50万美元注资美国企业并创造10个创业机会，要领到美国永久性居民签证，仍存在很大的不确定性。

　　50万美金投资创建一家美国公司并雇佣10个直接或间接的美国人解决就业，是美国相关部门审批投资移民签证的重要参考依据。

　　“很多得到EB-5支持的美国公司，都是当地人自己造出来的融资项目或经不起市场考验的商业模式，5年之内很难产生经营利润，甚至还有倒闭破产的风险，而美国政府尽管对部分项目提供贷款担保，但不能保证项目会成功，以及投资资金的绝对安全。”上述律师透露，一旦投资期间这些美国公司因经营、管理不善，无法正常运转，造成10个就业岗位丢失，就会导致移民期限推延甚至申请不成功。

　　王强也由此发现新的资产转移的灰色地带，悄然隐现。

　　钱不离境：私人银行“内保外贷”

　　如今，王强在给投资移民的服务范畴里，增设了一些资产转移境外的收费标准。

　　“主要是部分移民申请者担心50万美元投资的美国公司有经营风险，准备通过自有资金追加投资到公司账户，维持后者经营及创造10个就业岗位，提高移民签证获批的成功率。”他透露。

　　毕竟，时间不等人。

　　此前，考虑到刺激美国经济复苏，EB-5法案有效期限已被延到2012年9月30日。但目前市场传闻美国政府可能收紧该项措施，已投资50万美元的部分申请人为避免前功尽弃，开始自己“创造”条件满足EB-5签证对创造10个就业岗位的审批要求。

　　“其实后续资产转移境外的操作并不复杂，也是先将资金从国内公司账户通过贸易或投资手段先转移到境外离岸公司，其中部分资金还会用于子女留学开销与购买当地房产等。”但涉及到资产转移境外的具体手法，王强表示，“这些还是要关起门慢慢谈。”

　　记者了解到，这其中同样涉及资产转移方面的灰色操作地带，包括申请人通过地下钱庄直接汇款，或借助虚假的境外贸易合同将资金转移到离岸公司，或者通过“高报进口，少报出口”等方式将资金截留在境外。

　　“通常中介机构都会与专门的外贸机构或地下钱庄有联系，会根据客户的资金转移量或到账时间安排相应的转移手法，但前提是确保这些资金转移不会被监管部门发现操作漏洞。”上述律师透露，由于转移境外的资金主要来自境内申请人创立的境内公司，在公司年检时，需要向境内工商管理机构与税务机构汇报资金在境外的实际流向是否与原先申报材料一致，如果相关资金流向给不出合理解释，则可能面临严格的资金监管；其次是频繁借助进出口贸易转移资金，一旦在商品定价方面明显偏离市场公允价值，容易引起海关等相关部门“警惕”。

　　“所以，我们一直向客户推荐钱不离境，但也能投资境外国家批准的基金或国债，以满足投资移民要求的方式。”他举例说，以英国投资移民为例，目前较常见的是先通过国内私人银行将等值于100万以上英镑的人民币资金存到指定账户，再由该行英国分支机构以内保外贷的操作流程置换出100万英镑，主要投资英国5年期以上国债及相关政府基金等金融资产，即可达到英国投资移民的要求，“尽管名义上是由国内申请人投资英国金融资产，但银行对这笔国债其实具有实际的操作权利，银行另外要收取5年期贷款利息与相关手续费用，综合移民成本并不低。”

　　“如果是境内企业家或公司董事有意投资移民，通常我们会建议他们借助公司资源优势，直接投资境外公司股权或矿产项目。”王强透露，如果境内公司愿花费数百万美元投资海外矿产或商业类公司股权，当地移民部门会认为境内投资方高管需要经常出境沟通投资进展，便会先提供一份商务签证，如果海外投资项目运作良好，3-5年后直接转成永久性签证的几率相当高，“而且境外项目投资的估值高低没有标准参考依据，反而容易实现个人资产混迹其中转至境外，这是一条不大被关注的路径。”