创业板退市制度征求意见稿出台

　　

　　新增谴责退市和1元退市规定 退市后移至三板或直接破产

　　商报记者 林蓓

　　深交所昨日正式发布《关于完善创业板退市制度的方案（征求意见稿）》。深交所拟在现有创业板退市条件的基础上，增加“连续受到交易所公开谴责”以及“股票成交价格连续低于面值”两个退市条件，并取消现行“退市风险警示处理”方式。创业板公司退市后将平移至代办股份转让系统（俗称“三板”）进行交易，但达到破产条件的创业板公司将依法直接进入破产程序，不再平移到“三板”挂牌。

　　避免相混

　　不再比照主板实施*ＳＴ制度

　　经过近两年来的研究论证，深交所拟定了《关于完善创业板退市制度的方案（征求意见稿）》，并向社会公开征求意见。征求意见稿针对现行退市制度存在的主要问题，充分借鉴成熟资本市场经验，在现有法律框架基础上，坚持市场化的方向，以优化市场资源配置，提高创业板上市公司整体质量。

　　据了解，征求意见稿将于12月28日完成意见征集并上报证监会批准。

　　深交所相关负责人士表示，现行的创业板退市制度是在创业板设立之初比照主板退市制度制定的，从目前资本市场改革发展和创业板长远建设的需要来看，完善创业板退市制度十分必要。这将有利于进一步强化创业板市场优胜劣汰机制，提高市场参与者的风险意识，培育理性投资文化，促进创业板市场的健康可持续发展，同时也将对主板退市制度的改革完善发挥探索及示范作用。

　　根据征求意见稿，深交所改进了创业板退市风险提示方式，即为避免存在退市风险的创业板公司与主板、中小企业板被实施“*ＳＴ”的公司相混同，创业板将不再实施现行的“退市风险警示处理”方式。

　　同时，为了更好地保护投资者权益，充分揭示退市风险，拟要求创业板公司在知悉即将触及退市条件时及时披露有关信息，刊登退市风险提示性公告，并在此后每周披露一次退市风险提示公告，以警示公司的退市风险；同时，要求证券公司利用短信、电子邮件等方式，将有关创业板公司的退市风险提示公告通知持有退市风险公司股票的投资者，以充分揭示退市风险。

　　提升威力

　　3年遭3次谴责将终止上市

　　创业板现行退市条件是根据《证券法》第五十六条的规定，在借鉴主板、中小板退市制度经验的基础上制定的，按照现行《创业板股票上市规则》，目前创业板主要退市条件包括连续亏损、追溯调整导致连续亏损等。

　　征求意见稿在上述基础上又增加了两个规范运作方面和市场效率方面的退市条件：连续受到交易所公开谴责和股票成交价格连续低于面值。

　　创业板公司在最近36个月内累计收到交易所公开谴责三次的，其股票将终止上市。创业板公司股票出现连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值的，其股票也将终止上市。

　　谈到增加两个退市条件，深交所总经理助理刘慧清认为，一是可以增加监管威力，“现行退市条件中缺乏有关上市公司规范运作的指标，部分上市公司虽然财务指标没有达到退市标准，但经常发生重大不规范行为，严重损害投资者利益，有必要清除此类‘害群之马’”。二是可以建立多元化退市指标体系，连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值的，股票终止上市，“这一退市条件可以及时反映市场效率。”

　　目前，主板暂停上市的公司通过调节财务指标实现恢复上市的现象较为普遍。鉴于主板、创业板股票上市规则均没有规定以扣除经常性损益前后的净利润孰低来判断是否达到恢复上市的条件，因此，不少上市公司通过政府补贴、大股东输送利润、资产处置等非经常性收益调节利润，以规避退市。

　　刘慧清介绍，这类公司虽然在财务指标上暂时实现了盈利，但是并不具备持续盈利的能力，其恢复上市对市场健康发展非常不利。为此，征求意见稿完善了创业板恢复上市的标准，明确以扣除经常性损益前后的净利润孰低作为恢复上市的盈利判断标准，“防止创业板公司通过一次性的交易、关联交易等非经常性收益调节利润规避退市的行为。”

　　加速退市

　　次年净资产继续为负终止上市

　　值得注意的是，深交所将对净资产为负和股票累计成交量过低两项退市条件进一步缩短退市时间。

　　在答记者问时，深交所负责人表示，上市公司出现净资产为负的现象，说明公司已经资不抵债，丧失了持续经营的基础。一般而言，净资产为负远比连续三年亏损的情形更为严重，因此，有必要加快此类公司的退市速度。

　　现行《创业板股票上市规则》规定，上市公司经审计的年报显示公司出现净资产为负即实施“退市风险警示处理”措施，第二年年报显示净资产继续为负即暂停上市，暂停上市之后的首个中期报告公司净资产继续为负即终止上市。

　　为加快此类公司的退市速度，此次制定的征求意见稿规定，创业板公司经审计的年报显示公司出现净资产为负即暂停上市，第二年年报显示净资产继续为负即终止上市。

　　现行《创业板股票上市规则》还规定，创业板公司股票出现连续120个交易日累计成交金额低于100万股的情形即实施“退市风险警示处理”措施，其后再次出现连续120个交易日累计成交金额低于100万股的情形即终止上市。

　　深交所认为，出现此类情形反映公司股票流动性严重不足，市场效率低下，不利于投资者权益的保护，为加快退市速度，征求意见稿规定创业板公司股票出现连续120个交易日累计成交金额低于100万股的情形即终止上市。

　　明确表态

　　不支持通过借壳方式恢复上市

　　另外，征求意见稿还明确了退市公司去向。为了保证投资者在创业板公司退市前拥有必要的交易机会，使投资者有充足的时间处理手中持有的股票，深交所将实施“退市整理期”制度，设立“退市整理板”，即在交易所做出公司股票终止上市决定后、公司股票终止上市前，给予30个交易日的“退市整理期”。

　　在“退市整理期”，其股票移入“退市整理板”进行另板交易。在30个交易日中，股票交易涨跌幅限制为10％，交易期满后公司股票终止上市。

　　对于终止上市的创业板公司，拟统一平移至代办股份转让系统挂牌，给投资者提供一个可以进行股份转让的渠道和平台。但需要指出的是，达到破产条件的创业板公司，依法直接进入破产程序，不再平移到代办股份转让系统进行交易。

　　另一方面，为避免创业板公司暂停上市以后通过各种调节财务指标的方式规避退市，拟完善创业板公司恢复上市的审核标准，对暂停上市公司恢复上市的财务标准，参照首次公开发行和再融资的计算方法，以扣除非经常性损益前后的净利润孰低作为盈利判断标准。同时，不支持暂停上市公司通过借壳方式恢复上市。

　　对此，刘慧清认为，为避免类似现象在创业板出现，非常有必要明确不支持暂停上市的创业板公司通过借壳的方式恢复上市。

　　刘慧清指出：“创业板公司在正常情况下是可以进行资产重组的，而且深交所非常鼓励创业板公司通过重大资产重组的方式进行同行业并购、上下游产业链的整合等，以提高创业板公司的核心竞争力，促进创业板公司进一步做大做强。”

　　“但是，创业板公司一旦进入暂停上市状态，深交所不支持这类公司进行重大资产重组，并通过借壳的方式实现恢复上市，以避免借壳炒作的现象在创业板重现。”刘慧清进一步表示。

　　专家意见：将会带来一场垃圾股股价革命

　　深交所《关于完善创业板退市制度的方案（征求意见稿）》发布后，业内人士及专家纷纷发表看法，对此表示肯定。

　　武汉科技大学金融证券研究所所长董登新认为，创业板退市制度推出，一定会带来一场垃圾股股价革命或股价地震。它不仅会改变Ａ股估值标准，而且炒壳游戏也会令人望而却步，大批垃圾股的股价将会从一二十元陡然跌落至两三元区间，相应地，所谓的ＩＰＯ“三高”现象也会自动消亡。

　　英大证券研究所所长李大霄发表观点称，创业板的退市制度与主板区别较大，充分反映了创业板的特点，值得肯定。没有“披星戴帽”的过渡阶段直接退市也较为严格，同时不允许被借壳，能够抑制疯狂投资的怪圈，倒逼公司的危机意识。短期来看，退市制度出台对于绩差公司的股价会有一些冲击。

　　针对其他一些相关具体规定内容，业内人士和专家也提出了建议：

　　对创业板增设两个退市标准——“谴责退市法”和 “1元退市法”，董登新建议再增设“资不抵债退市法”、“总资产规模退市法”，并取消“宽限期”，直接退市至三板。

　　方正证券投资顾问潘益兵也认为：“连续20个交易日收盘价均低于面值这一条近乎虚设，多数创业板个股可能要二三十个跌停板才会符合这一条件。”

　　对股票流动性与退市关系新规——连续120个交易日累计成交金额低于100万股的情形即终止上市，业内人士指出，与国际市场情况相比，征求意见稿相对而言仍属较“宽厚”。纳斯达克规定：触发连续120个交易日累计股票成交量低于100万股的退市条件的，一旦达到上述标准，则直接终止上市。

　　而香港创业板方面，退市条件涉及4项：1、发行人（上市公司）未能遵守《上市规则》，而情况属严重者；2、最低公众持股量占已发行股本的低于25％（市值少于40亿港元的公司，低于3000万港元）。至于市值相等于或超过40亿港元的公司，最低公众持股量低于20％，或10亿港元；3、发行人进行的业务活动或拥有的资产不足以保持其证券继续上市；4、发行人或其业务不再适宜上市。