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上市成功率仅20% 新三板转板折戟多因“出资不实”

http://msn.finance.sina.com.cn 2011-11-30 08:02 来源: 21世纪经济报道

熊凯

  你方唱罢我登场。11月29日,东土科技公告,公司首次公开发行股票并在创业板上市申请已获证监会受理,其股份自11月30日起暂停报价转让。

  这是其第二次向创业板发起冲击,亦是新三板公司转板潮的第20个案例。

  此前的11月25日,另一家新三板公司合纵科技的创业板上会之旅刚以折戟告终,成为今年以来首个上市被否的新三板公司。

  事实上,除上会被否之外,今年以来,已有星昊医药、海鑫科金、双杰电气3家新三板公司撤回创业板上市申请,“主动”暂停其上市进程。

  据记者统计,自2008年以来,共20家新三板企业通过了上市的股东大会决议,占比超过99家新三板挂牌企业的五分之一,但目前上市成功的只有5家,成功率仅为20%。

  这与去年85%的IPO过会率相去甚远,“即使将预审40%的淘汰率算上,20%的成功率也不得不说是算低的。”一位投行人士介绍。

  原因何在?

  出资不实系头号硬伤

  今年以来,3家“主动撤回”上市申请的新三板公司为星昊医药、海鑫科金、双杰电气。

  “一般说来,主动撤回申请的企业,都是预审发现硬伤,短期内没法解决,只有撤回。”某券商投行人士介绍。

  记者发现,上述3家企业中的2家——海鑫科金、双杰电气的“硬伤”均指向同一问题——出资不实。

  海鑫科金股份报价转让说明书显示,2001年6月26日,公司股东会同意将公司拥有的非专利技术评估值1500万元记入资本公积,并以资本公积转增股本899万元。公司注册资本由101万元增至1000万元,其中无形资产占比89.9%。

  海鑫科金报价说明书显示,1500万元评估值计入资本公积后,于当年转增一部分为股本,其余部分随后年份转增,分到各股东手中。

  “这里玩了一个把戏,先将公司拥有的无形资产计入资本公积,随后以转增方式送给股东,看起来像是分红送股,兜了一个圈子,但归根结底还是以公司无形资产向公司增资。”对此,一位资深证券律师表示,“这种行为已涉嫌虚假出资。”

  双杰电气出资也存瑕疵,虽采取了补救措施,但囿于相关监管规定,其转板上市至少需一年后才可见端倪。

  双杰电气报价说明书显示,2007年6月8日的股东会决议同意赵志宏、周宜平、陆金学、李涛和魏杰以共有非专利技术出资入股。该技术经评估确认其价值为4824.74万元,其中4800万元增加实收资本,其余24.74万元增加资本公积。而当时双杰配电的注册资本不过3000万元。

  现行法律框架下,非专利技术多由公司经营发展过程形成,所有权到底属于公司还是个人没有定论。而双杰配电数位股东无形资产增资还“狮子大开口”,无疑为未来上市埋下“定时炸弹”。

  注意到这一“硬伤”后,双杰电气于2008年9月采取补救措施,完成4824.74万元的减资程序。

  “这种问题只要纠正,就可以立马在新三板挂牌,但若要公开发行上市,对于

  出资不实比例在50%以上的,至少要在纠正问题后经营满三个会计年度。”某券商代办股份转让部负责人称。

  因此,至迟于去年4月份提交创业板上市申请的双杰电气,“主动”撤回IPO申请就在情理之中了。

  这一点也从成功上市的企业身上得到印证。在5家成功上市的新三板企业当中,仅有佳讯飞鸿(300213.SZ)一家存在出资瑕疵,但其在完全解决这一问题之后,成功上市。

  佳讯飞鸿招股书显示,2004年10月,公司注册资本由500万元增加到1000万元,新增的500万元,由二十二名股东以非专利技术增资。由此,佳讯飞鸿非专利技术出资比例达到50%。

  2007 年,在上市辅导期间,辅导机构认为该项非专利技术与生产经营相关,不排除利用了公司的场地和办公设备甚至公司的相关技术成果,认定为业余发明理由不够充分,因此出资存在瑕疵,应予以补正。

  由此,2007年底,佳讯飞鸿股东以现金增资方式予以改正,并获中介机构认可,于2011年5月5日成功在创业板上市。

  “出资不实比例超50%的,需改正后运行满三个会计年度,20%到50%之间的,需改正后运行满一个会计年度,20%以下的补足即可。”业内人士介绍。

  出资不实比例为50%的佳讯飞鸿可谓“踩点”,从严需在改正后3年方可上市,从宽则1年即可,而现实是佳讯飞鸿等待了两年半,接近从严标准。

  新三板PE泡沫

  2010年以来,新三板挂牌公司定向增发风起云涌,增发市盈率动辄在20倍以上,甚至有中海阳以57.3倍市盈率高价增发,7家意向认购的机构投资者当中,仅有1家宣布放弃,其余6家全盘照收。

  而双杰电气在冲击创业板遇挫之后,即于今年9月30日抛出定向增发方案,计划增发市盈率达25倍。

  “冲着转板来投资新三板,那叫不懂新三板。”某券商代办股份转让业务部老总认为,新三板的投资价值在于扩容改革以后。

  但事实上新三板企业上市通道与其他企业并无二致,而除了出资瑕疵这一“通病”之外,由于其多处于发展早期,各种状况也层出不穷。近期上会被否的合纵科技就是一例。因专利侵权,合纵科技于2010年1月启动的上市搁浅,而至迟于今年11月25日才迎来上会之期,仍以失败告终,历史“不清白”被认为是失败主因。

  代办股份转让系统历史成交信息显示,合纵科技历史成交均价为5.86元,而在2010年4月5日因冲击创业板上市停牌之前的三个月,合纵科技成交价格均在10元上下,最低亦有9元,摸高则至13元。

  此次上会失败之后,11月30日,合纵科技恢复报价的第二个交易日,出现第一笔成交,价格已回落至6.5元,成交30000股。

  而此前通过定向增发潜伏合纵科技的“民建系”风投——中国风险投资有限公司和新三板PE大鳄刘龙九控制的上海天一投资咨询发展有限公司,离暴利退出的预期无疑更遥远了。

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