38号文禁令已出 35家文交所待洗牌重整

　　陈浠;杨颖桦

　　 乱花渐欲迷人眼。

　　 据本报记者不完全统计，截至11月28日，已公开发布成立信息的内地各地文化艺术品产权交易所（含交易平台）有35家，明确正在筹备中的则至少有6家。

　　 但因审批部门不统一，全国文交所的总数仍然成谜。

　　 此前有媒体引用全国文交所资讯网站提供的数据称，国内目前共有60家文化艺术品类交易所，市场总计发行17.8145亿元金额产品。

　　 “60家估计不可能，两个月以前文交所的人在北京开过一个会，当时统计是28家，两个月之间数量有所增加，但估计不会超过40家。”昆明元盛文交所CEO罗奔对记者表示。

　　 市场已呈现百花齐放之势，规范不可避免。

　　 国务院11月11日下发、24日正式发布的《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（38号文）明确，除依法设立的证券交易所或国务院批准的从事金融产品交易的交易场所外，任何交易场所均不得将任何权益拆分为均等份额公开发行，不得采取集中竞价、做市商等集中交易方式进行交易。

　　 这一规定，甚至被业内认为，是专门针对文交所的野蛮生长提出的。其意味着，文交所发展的类证券化的道路走不通。

　　 打蛇七寸

　　 “以天津模式为代表，交易平台数量迅速增长、绝大多数交易所的艺术品份额化交易风险，市场监管不够完善，虚假产品不时出现等都是现在文交所表现出来的乱象。而归根结底，在于国内投资渠道单一，而各地政府又争相上马交易所。”一位业内人士分析。

　　 目前，包括大连文化产权交易所、中国北京文化产权交易所、江苏文化产权交易所、福建寿山石文化艺术品产权交易所、锦州辽西文化产权交易所等则仍处于筹备阶段。

　　 “文交所数量多，增长也确实很快，但大多数文交所实际成交额却很少，各地都在赶热闹，因为文交所这样类型的交易所对地方政府是有好处的。”一位文交所高管对记者表示。

　　 而国务院11月11日下发、24日正式发布的38号文，对于文交所的虚火而言，无疑是釜底抽薪。

　　 记者得到的一份某文化产权交易所艺术品等份交易暂行规则中写明，“本所艺术品的交易采用等份交易模式，等分交易模式是指将标的艺术品组合的所有权拆分成若干等份，将拆分后按等份享有的所有权，面向投资人发售上市交易的方式。”

　　 如今，这一类证券化的操作方式显然已被贴上禁止令。“国内的文化艺术品交易所基本都采用类似于股票交易所的份额化募集发行，基本上都难逃38号文的影响。”一位业内人士分析。

　　 38号文出台后，天津文交所8只艺术品闻声接连3天跌停，其他文交所相关二级市场跌势颇为明显。

　　 文交所本身对38号文也迅速反应。汉唐艺术品交易所反应最快，宣布11月22日起就对所有交易品种进行了停牌处理。其公告称，汉唐艺术品交易所一直坚持确保单个品种（资产包）持有人累计不超200人、非公开发行方式向会员发售艺术品份额来进行交易，“本次调整主要集中在非集中竞价、非持续交易方面进行完善”。

　　 针对性产品推出

　　 同样选择在22日停牌的昆明元盛文交所则表达了对新政策的认同。

　　 “我们等这个政策等太久了。”罗奔表示，国务院这个政策的出台，几个月前已经在传了，他们都已经准备了很久，就等规范出台。政策怎么规定，我们就怎么做。

　　 罗表示，元盛大概3月底就开始筹备，7月份开业，从7月份到38号文出台，总共才卖了一个价值3800万元资产包。“我们就是在尝试，另外一边等政策的出台，只有合规合法，文交所才能有好的发展；另外，我们相信文交所可以为文化产业大发展做出很大的贡献。”

　　 在罗奔看来，文交所并不等于天津文交所模式，那只是文交所初期的模式。元盛刚刚首推定期收益投资产品“收藏1号”，就是针对38号文制定的产品。

　　 “这个产品研制了很久，等于一班人买了画，一年后一起卖出，没有炒作，中间没有交易，等于是‘T+365’的模式，而且规模也控制在200人以内。”

　　 罗奔对38号文有自己的解读，他认为，仔细研究文件，跟很多专家、律师对38号文研究好多遍，所谓的“份额化”，不是不允许份额化，而是说不能做份额化的集中交易，不能份额化公开发行。而法律上有一个定义，就是只要不对200人以上特定人群发行，就不算公开发行。所以按照38号文来整改的话，文交所仍然有很大的空间。

　　 不过，坚持者仍然有。就在38号文正式发布的同一天，天津文交所对外宣布，已向专利主管部门提出有关“艺术品份额化交易模式”的专利申请，寻求用法律手段保护创新成果。这也是全国文交所中第一个用申请专利的手段保护创新成果的尝试。

　　 据天津文交所有关负责人介绍，法国和中国香港所成立的文化艺术品交易机构均抄袭天津文交所的这种模式，形成了对天津文交所这项创新成果的严重侵权。