上市中介支招 企业白掏五千万

　　编辑点评：一个企业能够成功上市，最根本的决定性因素还是在于企业本身的质地和发展前景，中介机构的作用只是帮助企业少走弯路不犯错误。但是，有时候也千万不要忽视他们，有时候就是因为请的中介机构指导不当，导致股东白白付出了成本或者是上市的时间一拖再拖，更甚者就是直接梦断上市。企业做好企业经营的工作，中介机构完成自己辅导和服务的工作，两者相辅相成缺一不可，这样才能完成上市的战略性的目标。

　　■ 子规

　　在D公司积极准备上市的那一段时间里，杨总时不时地就跟投资机构的黄总拍桌子，主题只有一个——投资者当初出的馊主意让自己白白掏了5000万元的真金白银。

　　黄总也一直在那里赔不是，“这里面的确是有我们的错，当初没有调查清楚，咱们现在还是暂且放下这些小事先把上市的事情做好吧，我们一定倾尽所能帮你上市成功以弥补我们的过错好不好？”

　　杨总也知道那5000万元投入到公司之后是不好再拿出来了，拍拍桌子也就是出出气而已，加上保荐机构也一直在那里做和事老，一切还是要以上市为重，这事也就慢慢平息了，只能用上市之后融到的几个亿来慢慢抚平这5000万元的“伤口”了。

　　这到底是怎么一出戏呢？说来话长，要一直追溯到八年之前⋯⋯

　　小忘日后变“大患”

　　2002年，镇上的集体企业要进行清理，最后政府决定卖给个人，杨总和一帮哥们就决定买下来创业。政府经过严格的遴选程序，最终也同意了可以由杨总来购买这块资产，可是有个条件，就是你得先设立一个有限公司然后把我的集体企业资产买过去，或者你们个人买了之后再增资。

　　杨总有些不明白为什么要这样做，不过政府想怎么样就怎么样吧，不过就是多了些手续麻烦了点，不过也就认了。

　　2002年的5月份，杨总等一帮哥们出资500万元设立了一家公司，这家公司也就是D公司的前身了。那么用谁来买集体企业的资产呢？D公司注册资本才500万元肯定没钱买，要不先增资再买那还不够麻烦的，最后决定那就由杨总他们直接买了之后再增资吧。

　　说办就办。2002年的6月份，杨总等人就把买来的集体企业的净资产打包全部增资给了D公司。虽然当时增资的活都已经干完了，可是公司的财务上没有做任何会计处理，没有给这次增资一个实实在在的名分。这就为后来的麻烦埋下了隐患。

　　不过这还不够。紧接着D公司进行了分立，根据分立时的资产评估报告，D公司的净资产是5700万元，刨除分立出去的200万元，D公司的净资产是5500万。这时候杨总也想起来趁着这个茬应该把增资的事情办一下了。

　　于是，根据分立时的那份资产评估报告，杨总等股东将原先D公司的净资产扣除500万元注册资本之后剩余5000万元向D公司增资，D公司的注册资本顺理成章增加至5500万元。

　　感觉有点复杂？其实简单得很。说白了就一句话：杨总买了一部分资产给D公司增资，结果资产放在D公司账上几天却忘了及时办理验资手续。而恰恰就是这几天的时间，阴差阳错地让杨总等几位股东付出了5000万元的“代价”。

　　5000万元亡羊补牢

　　2002年D公司的增资完成之后，后续还进行了一系列的股权调整，2002年的那件事情就好像历史的故事一样已经被尘封，没有人去关注甚至没有几个人能够记得清楚。

　　打开这段尘封历史的是投资公司的黄总，而此时已经是2008年，D公司已经做了在中国境内首发上市的打算。

　　黄总基于对D公司发展前景的乐观判断，主动跑到杨总那里要求增资入股。杨总想想现在自己企业发展还真是需要一些资金，再加上熬不住黄总的软磨硬泡，就允许黄总以3000万元的价格持有D公司500万股股份。

　　在签署投资协议时，黄总要求D公司可不能有重大的首发上市的瑕疵，不然到时候上不了市那500万股就要白白送给投资机构，并且要加利息。杨总心想自己一直守法经营，公司一直也是规范运作，不会有大问题，也就爽快地答应了。

　　黄总还要在打款之前进行一定的尽职调查，而就在尽职调查期间，2002年的历史陈账就给翻了出来。话说回来，投资公司还真是蛮“尽职”的

　　黄总说，你这是属于自己拿自己的资产评估增值之后增加注册资本，属于严重的出资不实行为，要是带着这个问题上市那肯定是不能通过审核的。要是你这个问题不能解决的话，那我们也不敢投资，你企业都上不了市，我还投他做什么？总不能陪着你一起等死吧。

　　当初这个事情杨总就是迷迷糊糊做完的，又过去这么多年，更是记不清楚了，再说自己也搞不懂国内上市那一套政策啊，这让黄总一说还真挺吓人的。

　　杨总还是有些不相信，问，“有你说得那么严重吗？”

　　黄总急了，“我一年投三十家企业，每年有五六家企业挂牌上市，证监会那套标准我那是门儿清。什么叫做企业上市的硬伤，你这就是再典型不过的硬伤了。”

　　听黄总这么一说，杨总也有些懵了，“那该怎么办啊，总不能因为这个就不让我上市了吧。”

　　黄总语气也缓和了些，“你这叫出资不实，只有一条路那就是补足出资，把你当时资产增值的5000万元以货币资金的形式补足。”

　　杨总一听出了一身的汗，“你的意思是说我们一帮哥们要赶紧拿出5000万元来补足这个出资？”

　　黄总说，“没错，你要是不把这个问题彻底解决了，我还真没法投资了，你这上市的事我看也悬乎了。”

　　杨总回去跟一帮股东商量，大家最后还是决定，上市一定要上，刀山火海也要上，不就是补足出资嘛，那就补呗，反正这钱不管怎样也是在公司里面，也跑不到别人的口袋里去。没钱就凑，跟朋友借，跟亲戚借，实在不行砸锅卖铁，好在2008年热钱涌动，不管用什么招，这5000万元还真就没难得住杨总这些人。

　　掏钱还掏出毛病来了

　　最大的问题解决了，上市的问题就提上日程按部就班地做了起来。前面就是企业自己在那里折腾，后来就是黄总一起给出谋划策，现在是正式请了中介机构，正式进入上市的轨道。

　　而保荐机构和律师进场进行了详细的尽职调查之后，2002年的那件事情又有了戏剧性的变化。

　　保荐代表人找到杨总劈头就问，“2008年谁让你补足那5000万元出资的？”

　　杨总又有些懵了，我怎么成了猪八戒照镜子里外不是人了？不补，有人说我，补了，还有人说我。杨总说，“黄总让我要补足出资的啊，他说我是自己拿自己的资产增值出资，审核肯定通不过，不补足就上不了市了啊。”杨总突然想到了什么似的，赶紧问了一句，“难道做得还不对，你要是再让我找5000万元我可真找不出来了。”

　　保荐代表人笑了，“杨总这个你不用害怕，只是你那5000万元是白出了，什么出资不实啊，你当年做的事情本来就没什么毛病。”

　　杨总说，“老黄不是说那出资是虚增出来的吗？”

　　保荐代表人说，“你想想你的D公司短短两个月的时间能从500万元增值到5500万元，吹牛皮都没那么快啊，那5000万元明明就是你买集体企业的资产嘛。”

　　杨总恍然大悟，“你这么一说我就明白了，当时我就觉得黄总说得不对，可是就一时想不起来哪里不对，结果就照着他说的稀里糊涂给补足了5000万元。”

　　杨总说，“那我把那钱再拿回来不行吗？”

　　保代说，“你怎么拿回来啊，你投入的资产就已经是公司的了，可不是你想拿回来就拿回来的。”

　　杨总说，“那我分红，就分5000万元。”

　　保代说，“那也不行，企业上市之前分红可是大忌，说明你企业本身就不缺钱嘛。我的建议啊，还是算了吧，就算是你们股东为公司做贡献了吧，好在钱还在企业里也没有丢，反正大头都还是你们拿着嘛。我现在倒是担心黄总一下子把这水给搅混了，怎么跟监管机构解释呢？”

　　还真别说，保荐代表人的担心在审核过程中还就成为了现实，因为企业一个事情做了两个处理，审核人员就重点关注了这个问题，主要就是关注哪一个事实到底是真的，哪一个做法才是对的。

　　好在真金不怕火炼，事实永远都是事实，尽管有怀疑说清楚就没问题了。再着说了，一家企业在两个月内从500万元增值到5500万元，这也实在是有悖常理啊。

　　D公司的上市之路还算是一帆风顺，较之近十亿元的募集资金，杨总曾经从口袋里掏出来的5000万元倒是微不足道了。可是就因为黄总这个狗头军师让自己白白走了冤枉路，心里总还是有些不顺意。

　　在公司上市的庆祝酒会上，杨总半开玩笑地跟黄总说，“这5000万元你得还我，现在不还也得等你解禁赚了钱的时候还。”

　　黄总也笑了笑，“如果当时你的公司股价能到100元我就还⋯⋯”