绕道直投 商业银行投行制造非贷款

　　徐永

　　 商业银行投行业务暗流涌动。

　　 正在募集期的100亿规模某能源行业基金，从融资项目立项，GP股东确定到LP结构安排，都由一家银行的投行部门负责，该投行还参与分享投资收益。

　　 在另一家银行近期刚结束的融资案例中，某企业找到银行希望贷款10亿，由于抵押条件不达标，最终由银行投行部门采取了“股权+债权”的夹层融资方案，表面上银行没有提供任何融资，而是由企业及战略投资者先共同出资3亿，然后面向市场募集资金7亿，实质上银行是整个融资安排的核心财务顾问角色，也收获不菲顾问费。

　　 虽然无法直接进入股权投资领域，但通过财务顾问等业务，商业银行投行部门正全面介入国内股权投资领域。

　　 银行传统的贷款融资正越来越多被“非贷款”取代。

　　 “非贷款”兴起

　　 据了解，前述能源基金首期募集20亿元，主要融资项目有3个，其中一个煤炭并购融资项目，需要资金60亿元。

　　 按照商业银行并购贷款管理办法，银行并购融资支持不能超过50%，也就是说企业需要自行解决30亿元，但企业只能拿出总资金需求的20%左右，因此出现30%的资金缺口，银行投行部门于是联合多家外部机构共同组建了能源基金，解决了其中的资金缺口。

　　 这就是目前在投行和并购领域比较流行的“2∶3∶5”案例，很多企业欠缺并购资金，于是通过银行贷款加私募基金的方式填补。

　　 在一些融资安排中，投行部门担当了类似“总承包商”的角色。

　　 如企业需要资金10亿，投行部门会先和企业谈下一个利率诸如15%的总融资合同，然后再具体安排融资结构，有可能是贷款7亿、信托5亿、私募3亿，这三类资金的利率也各不相同，贷款利率可能不会超过10%，而私募则能达到18%，如果综合起来三类资金的平均成本是12%，则投行部门就可以享受3%的融资安排费。

　　 一家股份行投行人士认为，商业银行的投行部门正在改变传统的债券承销、不良资产清收等业务形式，围绕项目融资、资本市场，综合银行、信托、私募、证券等多渠道，给企业提供更新型的融资支持。

　　 这些融资安排中，贷款都不再是唯一的融资形式。如一家银行投行部门为拟上市企业融资超过300亿，但本身发放的贷款只有100多亿。

　　 “投行部门的目标不是放贷款，而是围绕项目融资提供融资方案。”前述投行人士称，传统的公司业务是放贷款拉存款，银行角色比较被动，如果投行部门在项目融资中担当主导，不仅贷款，存款、托管、财务顾问等业务都会自然衍生出来。

　　 工行今年上半年的数据就显示，该行投资银行业务收入131.55亿元，同比增加44.89亿元，增长51.8%，年报解释主要是投融资顾问、企业信息服务、常年财务顾问等业务收入持续增长的同时，并购重组、股权投资基金主理银行等新业务收入快速增长。

　　 绕道直投

　　 除了制造非贷款，如今的投行业务，也给陷入困境的银行系直投业务，带来新解。

　　 工行、建行等大型银行，曾从2009年起陆续利用香港平台（X银国际）与国内政府平台、企业曲线组建银行系直投公司，由于部门、文化冲突诸多原因，投资乃至募集环节等都进展缓慢。

　　 不过，银行并未缺席火热的股权投资市场，通过财务顾问业务，除了前述安排募集基金，间接分享基金投资收益外，行业内流行的是股权投资期权协议。

　　 在诸多案例中，如一家上市前夕的企业，需要8亿资金扩大产能，优化财务报表，如果是选择出让股权的方式，可能需要稀释10%比例，这对有上市预期的企业一般而言是不小损失。

　　 这时银行投行部门可能会选择以过桥贷款的方式，给企业提供贷款支持，但“投行也不是傻瓜”，贷款的资金规模一般只有7亿，另外1亿则会安排投资期权。

　　 企业承诺给银行未来一段时间的投资入股权利，由于有贷款支持，正常企业出让股权的PE可能在20倍，但只会给银行诸如5倍的优惠，银行拿到期权后，会向其他PE转让入股权，以正常的20倍PE转让，或者分享后期投资收益等。

　　 上述投行人士认为,银行系直投的投资资金来源主要是面向客户募集，虽然股权投资动辄有翻倍的收益，但是银行一般不会出资也不会参与基金管理人（GP）的投资，因此分享的投资收益也有限。而为企业和基金提供系列财务顾问服务，同样可以分享国内股权投资领域快速发展带来的收益。

　　 不过，目前这类绕道直投业务，也是争议不断。

　　 一方面，投行部门绕道直投业务，可以缓释企业的股权被稀释，通过贷款可以免予企业出售股权。但另一方面，基于贷款获得的期权协议超额收益，虽然并无法规明令禁止，但深圳建行此前出现“天价利息”纠纷，引发行业高度关注。