同大海岛再过会 新疾缠旧病

　　本报记者 孙勇杰

　　一年半前，山东同大海岛新材料股份有限公司（下称“同大海岛”）因遭举报、成长性及持续盈利能力遭疑等瑕疵折戟创业板发审委。

　　11月28日，同大海岛改头换面终于顺利过会。新政监控之下，同大海岛顺利过会，依然面临重重质疑。

　　这是一次历时一年半的完美修正。只是旧病新疾围绕的同大海岛，将在创业板交出一份怎样的成绩单，也许并不像修正招股说明书那般简单。

　　隐匿举报问题

　　2010年5月14日，证监会创业板发审委举行2010年第26次创业板发审委会议，否定了同大海岛的IPO申请。此后，同大海岛陷入长时间沉寂，直到证监会披露被否原因。

　　根据证监会披露，一方面，在递交申报材料后，同大海岛及保荐机构齐鲁证券相关人员受到举报，保荐人核查不充分，无法澄清有关举报问题。

　　对于举报问题内容，监管部门以及同大海岛二次上会招股书中，均未作披露。

　　值得关注的是，二次过会的说明书中，同大海岛保荐机构，已经由齐鲁证券更换为投行界新翘楚平安证券。如果直接导致上市被否，应该是公司基本资质问题不符合要求。”齐鲁证券一名分析师表示，因为具体举报内容不详，无法确认同大海岛是否与国有改制历史问题有关。

　　对比同大海岛两次招股书材料显示，二次上会的资料中，同大海岛用了超大篇幅，对于公司2001年前改制问题，作了详细阐述，而在初次上会资料中，这部分几乎为空白。同样，对于初次上会突击入股问题，同大海岛同样采取了隐匿的方式。

　　据初次上会资料，2009年7月，通过增资扩股，毛芳亮、王小勇、韩文春三位自然人按4元/股成本，共现金出资认购330万股，按2008年收益对应的PE仅为5倍。彼时的招股资料显示，毛芳亮是上海常春藤投资公司副总裁，王小勇是山东创投总经理、兼山东恒信昌置业董事长等职，韩文春则任职于伦敦上市公司福士科国际公司之独资公司福士科材料(中国)区域总经理。

　　只是，在新的招股书，三名突击入股的自然人，均已消失。资料显示，在同大海岛冲刺创业板被否后的2010年8月、12月，上述三人分别将所持股份全部转予同大海岛的控股股东同大集团，资料中不仅未披露转让价格，相关三名股东何时离去、离去原因也均未有任何表述。

　　成长性遭质疑

　　针对营业收入和利润总额反向波动问题，二次上会招股说明书中，同大海岛作了诸多解释。招股资料显示，2008年、2009年，同大海岛分别实现主营业务收入24637.46万元、24177.09万元，而对应的利润总额却是2796万元与3631万元。

　　对此，同大海岛解释，收入下降是因为2009年原材料成本下降，公司降低了产品销售单价，从而使得销量见涨、收入下降；同时，公司通过优化产品的产销结构，增加了附加值较高和议价能力较强的高端产品的产销比重，实现了毛利率的稳步提升。

　　数据显示，同大海岛的毛利率由2008年的19.78%激增至2009年的23.05%，但相比之下仍低于同行业上市公司禾欣股份、双象股份的毛利率水平。同时，对于主要原材料成本及产品价格波动较大，可能造成的风险，同大海岛进行了明确阐述。

　　招股书显示，公司产品的主要原材料为聚氨酯、锦纶切片和聚乙烯，报告期内上述三种原材料占总生产成本的66%。三种原材料均属于石油化工下游产品，其价格波动受原油价格影响较大。公司存在因与主要原材料价格波动进而影响经营业绩的风险。

　　同时，作为一个外向型企业，其产品价格波动，也可能影响公司发展预期的一大重要因素。

　　资料显示，目前国内超细纤维革生产企业，采用的工艺和设备相近，同大海岛面临同质化竞争激烈，未来一两年内，国内竞争企业将纷纷扩张产能，大量产能释放，可能导致利润下降、产品价格下行。同时，在生产和新产品开发上，与国外高端企业相比，仍然有一定差距。另外，报告期内，对排名前十的客户销售金额均占到50%以上，大客户过于集中，对于同大海岛长期成长性以及稳定性，依然存在诸多影响。

　　同大海岛诸多未来的不确定背后，公司以及其控股集团同大集团，种种历史问题以及控股集团持续亏损，让其难逃带病上市之嫌。

　　国资零元转让

　　根据招股书，公司实际控制人为孙俊成，其通过控股集团，间接控制同大海岛，其在初次上会是隐匿IPO过程，这次也终于浮出水面。

　　资料显示，1996年，昌邑市政府决定以昌邑市纺织机械厂为核心、以镍网厂等为紧密层成立纺机集团。

　　2001年，纺机集团陷入运营困境，为盘活资产，昌邑市政府决定将其改制。经评估，纺机集团及下属成员企业的净资产约为-1340万元(不含纺织机械厂，其净资产评估值为-7307万元)，改制的形式是通过新设公司购买上述资产。同年12月，为了完成MBO，现同大海岛的实际控制人、当时任纺机集团总经理、董事长的孙俊成等45 名自然人股东以货币形式出资设立同大纺机（同大海岛控股股东同大集团的前身）。同月，经昌邑市经济体制改革办公室批准，同大纺机以0元价格购买了昌邑市纺织机械（集团）有限公司及部分成员企业的净资产。

　　此次改制是根据昌邑市委、昌邑市人民政府《关于深化企业改革的实施意见》（昌发[1998]15 号）实施的，参与改制评估的含纺机集团及下属的6家成员企业昌邑市纺织机械厂、昌邑市无纺布厂（含无纺布二期工程）、山东省昌邑市钢窗厂、昌邑市纺机配件销售服务处、昌邑市第一纺织机械厂、昌邑市镍网厂等。可是最后，纺机集团的核心资产、负资产最多的昌邑市纺织机械厂净资产不在转让范围内。

　　根据潍坊广安信有限责任会计师事务所出具的潍广会师评报字[2001]第18 号评估报告显示，参与评估的纺机集团及下属成员企业的净资产估值为-8647.74 万元，其中昌邑市纺织机械厂一家的净资产评估值就达到-7307.69万元。招股书显示的原因是昌邑市纺织机械厂由于亏损严重，资不抵债，无能力偿还到期债务，于2003年4月12日由昌邑市人民法院依法裁定，宣告其破产还债。

　　值得关注的是，改制的时间却是发生在昌邑市纺织机械厂宣告破产前的2001年，因破产还债而未进入转让范围的逻辑不成立。同大海岛及同大集团，难逃以改制之名，抽离国有优质资产，实现资产原始积累之嫌。

　　集团亏损隐忧

　　2010年5月14日，证监会否定了同大海岛的IPO申请。举报内容具体是什么没有详细披露，对比前后两次招股书，后一次招股书中增加了大篇幅对这段改制历史进行解释的内容。

　　其中最为显著的内容就是，今年的招股书中增加了潍坊市人民政府对改制的批复和山东省政府对改制原则性同意的文件内容，而这些竟然发生在改制十年后的2011年。

　　2011年3月18日，潍坊市人民政府出具关于原昌邑市纺织机械（集团）有限公司及下属成员企业改制有关问题的批复（潍政复字[2011]86 号），认为山东同大纺织机械有限公司以0对价受让除昌邑市纺织机械厂外的其他评估范围内的净资产并承接全部债权债务的事项真实、合法、有效，不存在产权纠纷或争议，符合当时法律法规和政策规定。

　　2011年7月18日，山东省人民政府出具《关于对山东同大纺织机械有限公司受让集体资产事项予以确认的批复》（鲁政字[2011]177 号），原则同意潍坊市人民政府对山东同大纺织机械有限公司受让原昌邑市纺织机械（集体）有限公司等企业集体资产的确认意见。

　　突击澄清问题的同大海岛控股集团，同大集团，近年交出成绩单，依然不敢恭维。根据招股书资料，同大集团目前主业定义为投资管理，截至2010年12月31日，集团总资产为3.38亿元，净资产为5229.39万元；净利润为负15万元；截至2011年6月30日，集团总资产为2.933亿元，净资产也减少为5221.91万元，净利润为负7.48万元。

　　同大海岛顺利上市以后，实际控制人以及以投资管理为主业的同大集团，会不会采取相关资本运作、杀鸡取卵，依然存在隐忧。