首个股权投资企业管理规则发布

　　范璟

　　 12月8日，国家发改委发布了《关于促进股权投资企业规范发展的通知》（以下简称《通知》），将此前在试点地区推行的一些规定推行至全国。

　　 《通知》开创了股权投资法规方面的多个第一：首次将母基金（FOF）纳入监管范围，首次在投资者人数限制规定中明确了对非法人机构的“穿透”要求，并建议单个投资者对股权投资企业的最低出资金额不低于1000万元。

　　 这是我国首个全国性股权投资企业管理规则，标志着我国股权投资（基金）企业规范发展进入了制度化的轨道。

　　 杜绝非法集资隐患

　　 不对PE实行前置审批，而是实行事后备案管理，体现了发改委适度监管的理念。

　　 接受采访的多位私募股权界人士表示，该规定有利于改善私募股权投资界鱼龙混杂的局面。“对于以前没有做过PE，想中饱私囊的人将有很大影响，因为PE的道德风险非常高。”一位资深私募界人士称。

　　 金诺律师事务所高级合伙人郭卫锋认为，《通知》延续了《关于进一步规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作》（简称“253号文件”）的立法精神，以资本规模5亿为界，实行地方和发改委两级备案制度，且在主要的框架上与253号文类似。但253号文的适用地区仅为北京、天津、上海、浙江、湖北等地。

　　 《通知》规定，资本规模（含投资者已实际出资及虽未实际出资但已承诺出资的资本规模）达5亿元人民币或者等值外币的股权投资企业，在国家发改委备案；资本规模不足5亿元的，在省级政府确定的管理部门备案。除已备案为创业投资企业等情形外，股权投资企业均应当在完成工商登记后的1个月内，申请到相应管理部门备案。

　　 《通知》规定，所有投资者的认缴出资额合计应不低于1亿元人民币或等值外币，且首期实缴出资额应不低于认缴出资的20%。

　　 从《通知》发布的背景看，前一段时期一些地区爆发了非法集资或与此相关。为此，天津已提高了注册门槛规定。“此前我担心，如果仅仅是天津出台此类法规，会不会导致借私募股权投资方式进行的非法集资向外地蔓延。现在全国性法规出台杜绝了这样的可能性。”郭卫锋表示。

　　 发改委金融司处长刘健钧在11月深圳创业投资高峰论坛上表示，并不能因为在某个地区出现了PE非法集资行为，就把PE当做金融机构进行严格监管。

　　 “从个别地区非法集资的情况看，并非所有形态的PE都发生了非法集资。例如，PE比较发达的某市，截止到7月末，114家公司型基金没有一家发生非法集资，只是1059家合伙型基金中有一定比例的基金发生了非法集资。”刘健钧说。

　　 刘健钧认为，PE以私募方式募集，投资者都是具有风险鉴别和承受能力的机构和富有个人，且不会爆发系统性金融风险，故没必要当作金融机构严格监管。合伙制基金之所以出现非法集资现象，主要是不法分子利用不需要验资等便利条件任意以“拖斗”形式将公众投资者卷入。

　　 1000万投资门槛

　　 《通知》中的另外几项规定，则在投资界引起震动。12月8日上午，一位信托界人士还在积极准备作为LP出资一家股权投资基金，看到《通知》后，他不无遗憾地告诉记者，只能放弃合作，因为如果按照《通知》进行“穿透”，其投资者很难达到要求的门槛。

　　 他表示，投资者投资额普遍只是在100万以上，因此，大部分信托投资人将会被排斥在私募股权基金的机构投资者行列外。

　　 为确保股权投资企业的最终投资者均为“合格投资者”，并防范有意规避《公司法》和《合伙企业法》关于投资者人数规定问题，堵塞非法集资漏洞，《通知》明确规定，投资者为集合资金信托、合伙企业等非法人机构的，应打通核查最终的自然人和法人机构是否为合格投资者，并打通计算投资者总数。但对符合有关条件的股权投资母基金，可视为单个投资者。股权投资企业的投资领域限于非公开交易的企业股权。

　　 《通知》建议，单个投资者对股权投资企业的最低出资金额不低于1000万元，但在2011年11月30日以前完成资本募集和工商登记的股权投资企业，且不涉及非法集资者，不在此限制之列。

　　 “单个投资者的投资门槛定在1000万还是太高。”一位私募股权界人士表示。此前，据相关法规，单个投资者投资门槛为200万人民币，一些地方略高，也普遍低于500万人民币。

　　 多位业内人士猜测，“穿透”的规定和此前春华资本有关，但接近政策制定的一位人士表示，出台此规定主要出于打击非法集资的考虑。此外，《通知》称，要组建全国性股权投资行业协会。业内人士猜测，行业协会可能归属于中国投资协会创业投资专业委员会。