并购与弊案之间：环球雅思内幕交易调查

　　叶慧珏 周一慰

　　 麻烦不断的中国概念股，似乎永无宁日。

　　 美国当地时间12月5日，美国证券交易委员会（SEC）指控环球雅思存在内幕交易，并起诉4名中国公民在内幕交易中不法获利。

　　 “对于这件事我没有任何态度。所有的事情按照SEC公布的所有相关材料，以他们为准。”12月21日，环球雅思总裁张永琪在接受本报记者独家采访时，首度正面回应SEC指控。

　　 环球雅思在中国从事民办英语培训服务，去年10月在纳斯达克上市，股票代码GEDU。今年11月21日，英国培生国际教育集团（Pearson）宣布以2.94亿美元收购环球雅思全部流通股。交易宣布后，环球雅思股价大涨97%。

　　 根据SEC指控，在上述收购事宜披露前几周，有两家公司和4名中国公民，提前购入环球雅思股票，总共获利超过270万美元。目前SEC已冻结了他们的账户。

　　 自12月5日SEC公布针对环球雅思的指控后，张永琪及环球雅思其他高层，面对媒体始终保持缄默。

　　 但事情仍在进一步发酵。12月16日，SEC将张永琪的兄长张永辉增加为指控对象，使得这桩内幕交易涉案人员增至5人，同时涉嫌内幕交易的“未知人士”杨学楚和叶碧辉（音译）也被SEC点名。

　　 对于SEC的指控细节，张永琪在电话中透露出无奈：“我没有意见，没有态度。毕竟对我来讲，（对SEC指控内幕交易一事）我也没有办法。”

　　 不过，让张永琪松一口气的是，环球雅思19日召开的临时股东大会，通过了英国培生集团的收购预案。这使得随后美国开盘的环球雅思股价振荡上行，报收10.70美元，成交量较平时放大。

　　 而种种迹象表明，环球雅思与SEC正在继续较劲：一方试图通过收购案顺利私有化，以达到从美国资本市场全身而退的目的；另一方则在法律监管上死盯企图退市的公司，避免企业从美国资本市场圈钱走人。

　　 尽管环球雅思内部人士称，收购仍然在有条不紊地进行中，但环球雅思的退市之路依旧存在变数。北京高朋律师事务所上海分所主任谢向阳律师告诉记者，根据美国证券交易委员会的相关规定，从通过收购完成私有化到最终成功退市，还有一段时间履行各种手续，包括接受SEC相关审查程序等。

　　 内幕交易的指控和进展

　　 SEC发布对环球雅思内幕交易的指控，距离其被收购消息公布仅仅两周。

　　 在美国纳斯达克上市的环球天下教育科技有限公司（以下简称“环球天下”），是一家开曼群岛注册企业，旗下的间接全资子公司包括在中国注册的环球雅思教育科技（上海）有限公司以及北京环球教育科技有限公司，专门提供中国市场的民办英语培训服务。

　　 2011年11月21日，在纽交所PSO及伦敦交易所PSN上市的英国培生国际教育集团宣布，收购环球雅思的全部流通股，总价为2.94亿美元，合每股11.006美元，这比前一个交易日闭市价溢价105%。

　　 受此消息鼓舞，当天环球雅思的股价由5.37美元涨至10.60美元。而此前多只中国概念股在美国市场备受做空机构的打压，环球雅思受此波及，股价曾徘徊在3.50美元附近。

　　 上市后的一年零一个月时间里，环球雅思没有在美国资本市场获得足够认可，却通过英国培生集团的收购案扬眉吐气，重新赢得市场认可。

　　 根据此前媒体报道，英国培生教育集团早在一年前环球雅思刚上市时，就开始与其接触。

　　 但在环球雅思内部，收购消息却是高度机密。记者辗转从环球雅思内

　　 部一中高层人士处了解到，他也是在收购消息向公众宣布前才得知的，事前完全没有任何消息透露出来，都是核心高层一手掌握的。

　　 这恰恰为内幕交易提供了必要的条件。

　　 综合SEC递交给美国芝加哥地区法院的两个诉状，在收购消息公布前几周，4名独立被告陈沙、李松、王丽丽和姚志以及All Know Holding有限公司和杨学楚和叶碧辉（音译）等多名人士先后共动用230万美元购入环球天下股票，总共获利超过270万美元。同时，张永琪的哥哥张永辉在收购案宣布前一个交易日也大量购入该股票渔利。

　　 事实上，此项交易本身对张永琪、张晓东夫妇也极为有利。公开信息显示，环球天下由其创始人兼董事长张晓东、总裁张永琪绝对控股，二张及部分相关股东团体共计持有公司42.9%的流通股，同时软银赛富基金持有26.7%流通股，后者在2006年9月注资2亿元人民币，帮助张氏夫妇在2001年建立的环球雅思公司基础上组建环球天下。

　　 尽管张永琪闭口不谈他对内幕交易的态度，但是案发后的第二天，环球雅思公司内部人心惶惶。记者在环球雅思位于北京的办公室现场看到，张永琪本人不断召集会议，员工也都在窃窃私语，担心公司被收购一事出现变故。

　　 尽管目前内幕交易罪名还没有坐实，但张永琪的态度显得很消极。他向本报记者表示：“关于这件事，我也反复表态了，我没有意见，没有态度，还是按照正规的程序去走。网上也有很多说法，SEC也有官方的说法，我觉得还是由你们来决定怎么样去采纳（这些说法）。”

　　 由于环球雅思对于SEC的内幕交易指控无法立即做出有力辩驳，市场存在一种猜测，认为英国培生教育集团可能因为此事而暂缓对环球雅思的全面收购。分析机构Absaroka Capital于12月15日再次发出负面报告，认为该收购可能无法如期完成。

　　 但记者从环球雅思内部了解到，临时股东大会结束后，英国培生已经开始和环球雅思进行核账，收购进展暂时没有受到影响。

　　 国浩律师事务所律师王卫东对本报表示，私有化和内幕交易本身走的是两个独立的法律程序，除非内幕交易导致环球雅思公司利益受损失，而这些损失以及将来可能的诉讼需要收购方未来承担，收购方才有可能考虑终止收购。

　　 并购与弊案之间： 环球雅思内幕交易调查

　　 私有化变数

　　 值得注意的是，关于私有化退市一事，张永琪一改此前的说辞，对“退市”一说表现出犹疑的态度。

　　 “退市？谁说我们退市了？我们不是还在纳斯达克上市着么？”张表示，“我们现在只是在进行一个并购案，还没有到向公众宣布（退市）的时候。”

　　 在SEC没有曝出内幕交易案之前，张永琪在针对收购案的媒体专访中曾经表示：“作为一个并购方来讲，我们完全百分之百被并购之后，私有化，紧接着退市，这是必然的，因为要并入他们的体系里。”

　　 事实上，根据环球天下与英国培生教育集团达成的协议以及开曼群岛法律，一旦收购顺利完成，那么环球天下将并入英国培生集团，成为后者的全资间接子公司，其美国存托股票将不再在纳斯达克全球精选市场上交易。

　　 对此，谢向阳律师表示，收购完成，只是私有化完成，还有一系列审查和手续要走，走完了才是退市，不过根据时间表，如果今年年底完成私有化，那么环球雅思的股票之后就不能交易了。

　　 这意味着，即便英国培生与环球天下之间的收购照常进行，一旦SEC因为内幕交易等原因放缓退市程序，那么环球天下也不能如期从美国纳斯达克退市。

　　 虽然在环球雅思的主页上，“纳斯达克上市”仍然作为一个单独开辟的网页，记录着一年前环球雅思上市的辉煌历史，但是按照目前的情况，退市无疑是张永琪最佳的选择。

　　 从一年前10.05美元的发行价一路跌到3.50美元，美国资本市场投资者对环球天下并没有足够的认可。张永琪承认，这的确是一种压力，但不是现金压力：“对于教育机构来讲，其实资金和现金流是比较好的。所以，股价波动对我们企业实质性的影响是很小的，也就是对我们心情上会有一些影响。”

　　 他觉得，英国培生的收购决定表明，环球天下的资产价值还是能够被认可的。他认为，上市不是终点，只是企业成长的一个环节，同时在此前的采访中，他也表示，被收购后并不排除今后重新进行其他市场的资本运作可能。

　　 张永琪进一步透露，收购后英国培生不会对环球雅思的管理架构做调整，也不会派管理层进入环球雅思，只是张永琪这边会多一个培生方面的汇报领导。

　　 环球雅思正在成为诸多希望通过私有化退市的中国概念股密切关注的对象。国浩律师集团事务所合伙人李淳在接受本报记者采访时表示，无论此事如何收场，环球雅思一案在目前的大背景下能起到一个标志性的作用。中国企业必须要有成本意识，包括考虑到退市过程中的法律成本。

　　 至今，多达42家中国概念股公司，被SEC或者美国两大证券交易所勒令停牌或退市，其中有28家被勒令退市，1家因破产退市，6家因为股价问题被停牌至今。而其余7家完成私有化退市或退到OTCBB场外市场交易。

　　 （本报记者张涵对此文亦有贡献）