南方食品重组：黑五类注资搁置

　　赵锋

　　1月30日，已经连续遭三个跌停的南方食品（000716.SZ）成为龙年首个因重组无望而被投资者“用脚投票”的上市公司。这缘于此前的1月19日，经历停牌半年多后，公司突然宣布的中止重组公告。

　　《中国经营报》记者获悉，尽管南方食品方面将羁绊重组的原因归结为证监会推出的“并购重组新规”，但在此前半年多的重组期内，大股东广西黑五类食品集团有限责任公司（简称“黑五类集团”）债务缠身、清欠不力，才是黑芝麻糊扩大“飘香”的实质阻碍。这意味着因“一股浓香，一缕温暖”而闻名的南方黑芝麻糊“飘香”大江南北仍步履维艰。

　　四次重组均搁浅

　　南方食品在上市的15年中，曾因黑芝麻糊、米粉等富有特色的地方名优产品而走红西南地区，更因“一股浓香，一缕温暖”的黑芝麻糊广告词而闻名全国。但其以重组方式谋求做大做强之路却充满荆棘。

　　2012年1月19日，南方食品发布公告称，公司决定中止筹划重组。此前的2011年6月28日，南方食品与公司大股东黑五类食品筹划重大资产重组事项并于次日停牌。据公告显示，此次重组公司拟发行股份换股吸收合并公司第一大股东黑五类集团。然而，经过长达半年多的等待后，南方食品的重组却再次搁浅。

　　南方食品的前身为广西斯壮股份有限公司。其成立于1993年，是广西首家也是唯一一家由广西区政府组织的上市公司。公司主营业务涉及食品业、航空业、城市公用事业、物流业、房地产业等。目前，南方食品为广西壮族自治区二十多家上市公司中仅有的、最早上市的地方特色食品企业，总股本1.78亿元，总资产达7亿元。

　　2004年9月2日，黑五类集团控股成为第一大股东。公司在经历几年的平稳过渡后，一直谋求以重组方式做大做强。然而，事与愿违的是，从2008年起至今，其先后经历的四次重组皆半途而废。

　　2008年7月，南方食品披露重组议案。议案表示，将通过增发的方式以收购广西黑五类集团持有的黑五类物流等预估值为2.7亿元的资产。但是在2008年12月，这一则方案却因为该部门资产产权无法如期办理过户手续等因素而终止。

　　2009年5月，南方食品再次启动增发计划，但官司缠身让这场重组计划当年11月终止。2011年初，在停牌近一个半月后，南方食品宣布因 “重组涉及的资产范围较广，部分资产存在受限情形”等因素再次宣布重组终止。而2012年，南方食品又宣布了中止重组计划。“四次重组都半途而废，这不能不说是南方食品在重组的运筹帷幄方面缺乏管控能力与预见性。”华龙证券投资顾问白权武分析指出。

　　南方食品董秘办一位人士则表示：“停牌期间，证监会于2011年8月新修订了《上市公司重大资产重组管理办法》，并于2011年9月1日起施行。根据该新规的有关规定及相关标准，公司及财务顾问经多次与相关部门进行沟通，认为公司的重组条件尚需完备，仍存在较大的不确定性，为此经审慎研究，公司决定中止筹划本次重大资产重组。”

　　然而，南方食品多次重组均未成行除了运气不佳之外，更多的恐怕是公司内部的种种问题未厘清。

　　重组双方官司缠身

　　　广西自治区政府一位不愿具名的国资官员向记者表示，其实去年南方食品拟发行股份换股吸收合并公司第一大股东黑五类集团的重组计划是被各方寄予厚望的。

　　“但一方面，或许是由于计划生不逢时，遭遇证监会出台的上市公司重组新规而难以如期进行下去；另一方面，公司第一大股东黑五类集团及上市公司本身，两者都陷于官司缠身的境地，也给重组的流产埋下伏笔。”该人士表示。 　

　　一个值得关注的官司是，2011年12月，广西投资集团在媒体上多次刊发债务催收公告。公告称，黑五类集团拒不履行法院生效判决，截至2011年11月30日，尚欠广西投资集团款额共计1971.09万元未归还。前述广西自治区国资官员亦表示：“虽然不足两千万的欠款并不至于难倒南方食品，但是在重组节骨眼上的清欠不力肯定拖累了重组进程。”

　　另一个值得关注的官司是，南方食品身陷南宁管道燃气有限责任公司80%股权纠纷案件。而这个官司也是导致2011年2月公司重组流产的重要原因。直到目前，这场标的达1.65亿元的股权纠纷官司仍未见分晓。

　　根据今年1月14日南方食品《关于南宁管道燃气有限责任公司股权转让合同纠纷案重审进展情况公告》称，经最高法院组成合议庭审理后将该案发回南宁中院重审，南宁中院据此另行组成合议庭对该案进行审理，至今尚无结果。

　　这两场官司无疑成为南方食品重组进程中最需要清理的障碍。业内分析人士称，根据上市公司有关重组规则，将涉案的相关标的资产厘清甚至剥离出来，才会在重组的获批上赢得股东以及监管者的支持。

　　有法律人士建议，守着“中国驰名商标”的南方食品，目前要想做大做强，首先先得将自家后院的火浇灭。

　　据第四次重组资料显示，南方食品大股东拟将“黑五类”投资旗下的食品集团资产注入，在吸收合并事项完成后，存续的黑五类食品集团主营优势更为集中：对食品生产项目的投资；资产管理等。

　　资料显示，广西黑五类集团，注册资本2.45亿元，净资产6.2亿元。目前持有南方食品22.70％的股权。南方食品董秘办人士就表示，原拟注入资产包括黑芝麻糊“爱心杯”和芝麻露等特色业内领先产品。

　　广西当地知情人士称，大股东最终还是希望将“黑五类”集团优质资产全部注入上市公司，并欲借公司核心主营业务的集中而焕发活力。而对于这次重组注入的资产，坊间也是看好声不绝于耳。

　　上市分析人士表示，不过，目前看“黑五类”资产何时注入的悬念，仍有待于上述两场官司的厘清。