本土LP：更强势更不好忽悠

　　潘沩

　　 一位外资基金合伙人曾私下表示，私募基金的条款，从来没有多少“按惯例”，虽然各大律师事务所那有种种标准的文本，但最终的合伙协议如何，还是看双方力量的博弈：GP团队成员之间如此，GP团队和LP之间更是如此。

　　 从去年冬天开始，各私募基金都调低了对今后两三年中国的经济形势的预期。换言之，整个市场对未来几年的宏观经济不是那么乐观。

　　 2月1日，一位业内人士告诉记者：“在募资环境较为困难的情况下，LP的谈判力量增强，最终协议更倾向于更多保护LP的利益。”

　　 这种说法，得到了几位专门从事PE业务的律师的认可。这些律师们中有作为LP代表方的，也有作为GP代表方的。他们认为，以前钱多时，GP话语权会强一些；目前经济形势不好，LP必然有更强的话语权。

　　 2月3日，上海一位律所合伙人指出：“以前的合伙协议是几页纸，现在是十几页，几十页，就是双方都在要更多条款，一般来说GP想要更多权限，LP则想要更多对自己利益的保护，比如要项目决策权，比如设置关键人条款。这背后的原因是双方都在更成熟，更有经验，所以知道设置什么条款。但行情不好时，自然是LP更强势。”

　　 专业LP咨询机构诺承投资合伙人王东亮认为，GP激励机制的设置对维护LP与GP的利益一致至关重要。具体而言，促使超额收益而非管理费成为GP工作的首要动因，双方才有共同的利益目标；鼓励GP在基金中较多出资则可以保证双方共担下行风险。此外，持续投后监控对于保护LP长期利益也不可或缺。目前国内LP群体投资经验尚浅，应结合国内投资环境进行更加积极的投资谈判与投后管理，方能有效控制风险，获得最优的私募股权配置收益。

　　 这一现象，并不仅限于国内，在国外也如此。

　　 2011年11月，数百家海外机构LP组成的机构有限合伙人协会ILPA，起草了《机构有限合伙人协会私募股权基金规则》强调GP与LP的利益一致原则、加强PE治理、提升PE透明度等做法都直指此前强势的GP。

　　 此外，前述外资基金合伙人告诉记者，在美国，也有LP要求GP团队适当降低管理费，这个针对的是一些过于大型的基金。当基金的规模动辄到30亿、50亿美元时，GP团队还照样要求每年2%的管理费，结果是GP团队的管理费收入非常可观。

　　 他指出，LP付给GP的管理费，其初衷是为了覆盖GP团队的日常运营，且能靠此维持一个好的团队，而不是GP团队拿管理费就能致富，这可能带来道德风险。GP团队拿到可观收入的途径，应该是通过基金到期后的分红，这样其利益才能跟LP就不一样。否则，GP团队拿几年管理费就能退休了，可能不是那么在意投资到底做得如何。

　　 综上可知，2012年，那些想募资的基金普通合伙人，将面临更强势的LP群体，他们更强调GP和LP利益一致；而人民币基金市场中，GP面对的LP也比以前更有经验，更不好“忽悠”。