仪电控股的两翼污点

　　曹元

　　在仪电控股总结2011年10件大事中，有这么两条：“仪电电子、仪电信息、华鑫置业、仪电资产揭牌运营”以及“华鑫证券和摩根士丹利合作全面加速”。

　　华鑫置业、华鑫证券两个同“姓”公司已经成为仪电控股除了制造业，另外张开的两翼。它们已经成为仪电控股旗下不动产业和非银行金融服务业的核心企业，也是仪电控股“三三”（三大主营、三步走）战略的基础。

　　然而，这两翼在张开过程中，也沾染了系列问题。因为华鑫置业和华鑫证券和仪电控股多家上市公司有所关联，这让投资者对此颇有看法。

　　2月14日，上交所给仪电控股子公司上海金陵发去第二封询问函，其中对华鑫置业与上海金陵是否存在同业竞争进行询问。而去年年底，仪电控股旗下另一上市公司飞乐音响对摩根士丹利补偿款归属的投票也存蹊跷之处，并受到当地监管部门的质问。

　　同业竞争之辨

　　2011年12月27日，上海金陵发布公告称，公司近日收到华鑫置业（集团）有限公司（下称：华鑫置业）转来的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《过户登记确认书》。仪电控股将所持有的公司全部股份139，517，522 股无偿划转至华鑫置业的过户手续已经完成。

　　至此，华鑫置业占上海金陵26.62%的股份，成为后者第一大股东。

　　华鑫置业于去年8月31日召开成立大会。根据2011年12月8日上海金陵发布的《权益变动报告书》的披露，华鑫置业系仪电控股100%控股子公司。2010年年末总资产6.26亿元，净利润2.1亿元。

　　报告书并未披露华鑫置业的来龙去脉。事实上，华鑫置业是仪电控股旗下不动产业务整合而来。其主体是上海广电房地产有限公司，该公司原属于上海广电集团。2009年，仪电控股托管上海广电集团，也就将广电房地产有限公司收入囊中。根据华鑫置业的工商注册资料，公司注册资本6000万元。这和广电房地产的注册资本一致。

　　此外，根据一些公开资料，华鑫置业还吸收了仪电控股旗下的其他不动产业务，比如原仪电控股下面的上海华鑫物业管理顾问公司等。

　　另根据上海工商局登记的工商资料，在2011年6月，华鑫置业还成立了一家子公司——华鑫置业集团，至于该集团之后用途尚不得知。

　　去年年底，华鑫置业正式从仪电控股手中接管上海金陵。但是却留下一个悬而未解的问题——同业竞争。

　　虽然在上海金陵发布的《权益变动报告书》中，华鑫置业辩解：“华鑫置业及其控制的下属企业目前没有直接或间接地从事任何与上海金陵及其控制的下属企业营业执照上所列明经营范围内的业务存在实质性同业竞争的任何业务活动。本次股份划转完成后华鑫置业及其关联方和上海金陵不会因本次股份划转形成新的同业竞争。”

　　但是事实上，这种说法还是值得商榷的。

　　同业竞争是指上市公司所从事的业务与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。

　　根据工商注册资料，华鑫置业经营范围包括：商品房开发、经营、委托代建、咨询服务，销售建筑材料。而上海金陵的经营范围也包括对房地产开发、经营。

　　事实上，上海金陵现在的主营业务正是房地产的开发经营。根据上海金陵2011年半年报，归属于上市公司股东净利润7，577.88万元，比上年同期增加144.86%，主要原因是公司房地产业务比重由上年同期10.44%上升至51.67%。房地产业务已经占到了公司的半壁江山。

　　在2011年8月31日华鑫置业成立大会中，华鑫置业的成员代表称：“要为华鑫置业添砖加瓦，打造不动产开发、经营和物业管理综合服务于一体的房地产企业。”

　　深圳某证券公司地产研究员认为，虽华鑫置业和上海金陵各自有各自的房地产业务，有可能之间确实不构成竞争关系，但是随着时间的推移，上市公司和控股股东之间很难做清晰的划断。比如华鑫置业获得一个项目的开发权，就会有人质疑上海金陵为何没能获得这个项目，大股东偏袒自己。

　　2月14日，上交所也就同业竞争等问题向上海金陵发去询问函。2月17日，记者联系上海金陵证券事务部代表，固话和手机均无人接听。记者也联系华鑫置业，但该公司工作人员以办公室人员都不在，自己不知道为由谢绝了回答。

　　补偿款之惑

　　非银行金融服务业是仪电控股另一着力发展的业务。华鑫证券是主要业务平台。这家券商的前身为西安证券。2001年，上海仪电与邯钢集团一同对该券商重组，并更名为华鑫证券。而后，仪电控股收购了邯钢集团及其子公司所持的华鑫证券股权。截至最新情况，仪电控股持有华鑫证券66%股权、飞乐音响持有24%、上海金陵持有8%、上海贝岭持有2%。而后三者均为仪电控股直接或间接控股的子公司。

　　华鑫证券旗下还有华鑫期货以及和摩根士丹利合资的大摩华鑫证券、大摩华鑫基金等金融机构。仪电控股在金融版图上形成了横跨证券、期货、基金、投行四大板块的金融集团。

　　2011年12月7日，飞乐音响的一则董事会公告，将仪电控股的金融排头兵——华鑫证券卷入了一场纷争。

　　当日晚间，飞乐音响公告称，董事会同意了华鑫证券的申请，将摩根士丹利给的补偿款划拨给华鑫证券。

　　所谓的补偿金是飞乐音响的控股股东——仪电控股在2011年年初同摩根士丹利签署的一项协议：华鑫证券和摩根士丹利合资成立摩根士丹利华鑫证券，而仪电控股可以获得相当于人民币8.5亿元的等值美元的补偿金，这些补偿金将按照华鑫证券股东持股比例进行划配，飞乐音响可获得2.04亿元。

　　根据上海仪电和摩根士丹利达成的协议，“一旦实际收到该笔补偿金后，将该补偿金由华鑫证券各股东按其各自持有的华鑫证券股比分享，或归华鑫证券直接享有。”

　　去年12月15日，飞乐音响公告显示，飞乐音响董事会同意改变摩根士丹利公司支付给华鑫证券股东补偿金方式，该笔补偿金改由华鑫证券直接享有或继续由公司直接享有，并授权公司总经理根据实际情况，选择享有方式并签署相关文件。

　　此事进展快速，12月23日，飞乐音响临时股东大会就通过了《关于改变摩根士丹利公司支付给华鑫证券股东补偿金方式的议案》。该议案通过了12月15日董事会的相关决议。

　　而飞乐音响总经理最终选择将补偿款给予华鑫证券。

　　2011年12月29日晚间，飞乐音响、上海金陵同时公告称，公司当日收到华鑫证券转来的函，12月26日，华鑫证券召开第四十三次股东会，会议审议通过了《关于审议改变补偿方式的议案》，同意摩根士丹利就设立合资公司所支付的相当于人民币8.5 亿元的等值美元的补偿金归华鑫证券直接享有。

　　然而，在决定这笔补偿款归属最关键的飞乐音响临时股东会上，却是蹊跷频出。

　　一方面，飞乐音响在股东大会的选址上闪烁其词，会议地点的表述为“另行通知”。更重要的是，在去年12月23日的股东大会上，飞乐音响对股东登记进行了两次。当天上午9点，股东大会在上海宛平宾馆四楼多功能厅召开。持有飞乐音响的一机构股东——中信证券代表人士与其他股东都进行了会议登记，按正常情况，进行登记的股东都会参与上述议案的投票表决。但随后，中信证券代表在登记过后不久，就离开现场，不再参与股东大会的投票表决。当日上午约10点，剩下的与会股东及股东代表重新进行登记，并投票，结果获得高达86.5%的赞成比例。而58名与会股东及股东代表，仅仅代表公司股份13，986，767 股，占公司股份总额的2.2710%。

　　“这些蹊跷之处让人觉得这有操纵股东大会投票结果的嫌疑。”深圳一家不愿透露姓名的分析师表示。而据了解，监管部门也对飞乐音响的股东大会提出了质问。