重庆荣事达1元易主后遗症

　　程维

　　想一想，1元钱的公司股权转让交易会带来什么？答案是职工十数年的护厂维权，以及合法获得原企业资产的新东家近亿元投资被霸占，双方对峙长达2年。

　　重庆荣事达洗衣机公司（现重庆美意电器有限公司，下称“重庆荣事达”）在经过数次易主后，公司并没有焕发新的生机，相反，在过去8年，它的工厂由已解除劳动关系的旧职工所占据，而它的新东家，也已陷入一场离奇的易主困局之中。

　　据《第一财经日报》记者调查，之所以导致上述两难困境，与2004年3月重庆荣事达再次转让股权有关，而包括原厂房，以及土地和房屋等多项资产，在那时仅仅以1元钱的价格转让给了一家注册地在英属维尔京群岛的公司。

　　1元钱转卖路

　　本报记者所获得的资料显示，前身为重庆洗衣机总厂的重庆荣事达，早在1998年便被合肥荣事达兼并，也是5年后发生了“1元钱交易”，此后，不仅公司旧职工开始了迄今并未结束的护厂维权，同时，14年来，因为这场交易，它也数次被转卖。

　　在“1元钱交易”之后，同一个重庆荣事达，转让价也从1元钱跨至7200万元，其中更是离奇曲折。

　　重庆洗衣机总厂接受合肥荣事达洗衣机公司兼并，此后经营状况不尽如人意，5年后，合肥荣事达派往重庆荣事达公司高管通过设立离岸公司的方式，将重庆荣事达以1元钱的价格买走。

　　重庆洗衣机总厂原职工提供给本报的资料显示，这家设立在英属维尔京群岛、名为“香港现代电器有限公司”（下称“现代电器”）的离岸公司的实际控制人为合肥荣事达部分高管：现代电器的股东为郑勇、陈建新、张启霖三人，其中郑勇、陈建新各占股份45%，张启霖占10%。郑勇为合肥荣事达原副总裁兼财务总监；陈建新为原重庆荣事达董事长（合肥荣事达外派）；张启霖身份未知，但其身份证号码显示为合肥人。

　　此后被改名为重庆美意电器有限公司（下称“美意电器”）的重庆荣事达每况愈下。几年后，债权银行向当地法院申请拍卖美意电器抵债，美意电器的股权再经2次转手。

　　2008年，美意电器的债权方中国长城资产管理公司公开处置美意电器不良资产，该笔不良资产总额为7629万元。

　　重庆市涪陵区一家丝绸公司老板况某从拍卖场上花2000多万元买下了该资产包，他原以为捡到便宜了，谁知进场了解后才发现，要想处理成净资产的障碍林立，所以不得不找到现代电器的几个私人股东，再花2000多万元买下现代电器，前后耗费成本接近7000万元。

　　不过，“洗”干净了资产，因为原洗衣机总厂职工占厂不退，况某也没法进场，所以只好倒手以7000多万元的价格转卖出去，新接手美意电器的东家是黄某，黄某目前耗费了2年时间仍无法进场接收自己的资产。

　　从1元到7200万元之谜

　　为什么重庆美意电器之前只值1元钱，后来又值7000多万元？原重庆洗衣机厂的职工对本报记者称，之所以只定价1元钱，除当时美意电器高管内部人有利益输送外，还有该公司当时债台高筑，可能逼近净资产有关。

　　后来之所以巨幅增值，则在于近几年土地价格暴涨。原重庆荣事达只花200多万元买入的土地（工业用地），如果修改成住宅用地将增值至近亿元。此外，况某在处理不良资产包时，投入了2000多万元，也在这7000多万元之列，所以进一步凸显了价格差。

　　本报记者的调查显示，原来自合肥荣事达方面的高管仍有一人在重庆南岸区，对外授权使用“三峡”牌商标。原重庆洗衣机厂的职工则认为，这是非法占用。由于此案多年并未被确认为涉嫌职务侵占或其他经济犯罪，其余荣事达前高管已不知所终，其他前高管相关信息亦已难觅踪迹。

　　也是自“1元钱交易”之后，重庆荣事达30多位原职工开始“护厂”，数位职工去年年底接受本报记者采访时认为，多年前的兼并有问题，而屡经转手交易中所涉及的资产，为原重庆洗衣机总厂的资产。

　　职工介绍称，14年前，重庆市政府与安徽省政府牵线，合肥荣事达洗衣机公司整体兼并了重庆洗衣机总厂；而合肥荣事达派驻的高管在兼并重庆洗衣机总厂5年后，把重庆荣事达以1元钱的价格卖给了在英属维尔京群岛注册的现代电器。

　　而对于最新接手人黄某而言，也无法避免况某此前遭遇。黄某对本报记者称，自己当初举债买入该笔资产，2年无法进场，还要按时帮他们交水电费，光损失资金利息就有2719万元，现已经投入超过1亿元资金，债台高筑，“如再久拖不决，只有采取‘私力救助’（指自行组织进场）的办法了。”

　　新老板的烦恼

　　“我们没想到自己花了一个多亿的代价买了一个碳丸（烫手的山芋）。”美意电器董事长黄某说。黄某介绍称，2010年2月15日，他们花了7200万元通过合法程序买下了美意电器全部股权及资产。

　　本报记者所获得的资料显示，“1元钱交易”之后，重庆荣事达公司股权被转卖给了现代电器，现代电器则设立美意电器，负责接收重庆荣事达，以及安置职工。

　　由此，黄某等三人买入美意电器股权，成为合肥荣事达的新东家。据黄某透露，他们所获得的还包括美意电器旗下的13项资产，其中11项为房屋、2项为土地。不过，新东家至今仍无法进场接收这13项资产。

　　一方是2年前花费7200万元合法买得的资产，一方声称多年前的兼并有问题，冲突产生。

　　原重庆洗衣机厂职工认为，13年前当地政府主要官员及相关行政部门在重庆洗衣机总厂兼并案中，充当了资产处置者的角色。

　　集体所有制是原计划经济体系下的一种资产所有制形式，对资产所有人及出资人的界定并不明晰。该厂职工及双方的律师据此认为，尽管当时相关法律法规不健全，但当地政府及相关主管部门在此事件中仍难逃连带责任，如当地政府及相关主管部门依旧对此持“旁观”态度，可能面临国家赔偿。

　　而黄某则认为，无论此事件的历史前因如何，当地都应保障其通过合法途径买来的资产不受他人非法侵占，原重庆洗衣机总厂职工霸占他的巨额资产属严重违法行为，应予以打击。

　　新东家在半年无法进场后，最终拿起了法律武器。

　　2010年8月18日，新东家通过美意电器，向重庆市北碚区人民法院起诉长期霸占其资产的护厂职工，请求法院判处被告立即搬出。2010年9月2日，美意电器追加了11名占厂职工为被告。

　　截至本报记者发稿时，该案未做判决。

　　法律途径受阻，新东家决定以向当地相关部门投诉的方式，争取能早日进场接收资产。本报记者从当地官方人士处获得的信息显示，2011年8月29日，重庆市相关部门也就此问题召开了一场“民事司法排除障碍”会议。

　　“依法处置”背后

　　本报记者从消息人士处获悉，2011年8月29日这场“民事司法排除障碍”会议为该事件定下了基调和处理方向。

　　上述会议认为，原重庆荣事达部分职工反映企业兼并和股权转让不合法的问题，是引发职工群体性事件和多年上访的核心问题，也是引发其他问题的症结所在，而合肥荣事达2004年转让其拥有的重庆荣事达100%股权，在政府有关部门办理了过户登记手续，也属合法行为。

　　该会议决定通过司法途径处理此事件。但目前无从得知当地法院及政府相关部门何时推进此事。

　　重庆鼎凌律师事务所律师王刚对此称，在这一事件中，以黄某为代表的新股东是合法购置的资产，原重庆洗衣机总厂职工通过长期霸占他人资产，来要求维护自己13年前可能被他人侵害的权益，已经触犯《刑法》及《物权法》，严重侵害了《物权法》赋予新股东的资产所有权和经营权。

　　重庆洗衣机总厂的受访职工对此表示，他们也是“没有办法的办法，如果不占厂‘维权’，就不会再有人理会我们”。他们目前已经聘请北京一家律师事务所的律师，状告相关部门在本次兼并中的不规范行为，且通过上访等途径，要求严惩可能涉嫌严重渎职或经济犯罪的相关责任人。

　　国浩律师集团(上海)事务所律师方恒则对本报记者表示，重庆荣事达投资人掘金踩地雷，也反映出投资人事前尽职调查没有做到位，而这也是我国某些私人投资者的通病，股权并购前的尽职调查省不得。

　　方恒亦认为，另可参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》，法释〔2011〕3号第二十八条的规定原则:“原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任……”